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保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司
重大事项提示
一、执行新会计准则的影响
本招股意向书披露2004年－2006年的财务报表系按原会计准则编制。公司从2007年1月1日起执行《企业会计准则》，公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则的要求发生相应变更。执行新准则后，公司的会计政策变化、会计估计变更将主要体现在长期股权投资、金融工具的确认与计量、所得税和政府补助核算等方面。
二、关联交易
由于历史、地域限制及业务上的联系等原因，本公司与控股股东碱业集团及实际控制人三友集团之间存在较大的关联交易。近三年及2007年1-6月本公司日常关联交易金额情况汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 向关联方采购 | 向关联方销售 | 其他关联交易 | ||
| 金 额 | 占成本比例 | 金 额 | 占收入比例 | 金 额 | |
| 2007年1-6月 | 31,081.23 | 24.24% | 15,218.79 | 9.01% | 99.48 |
| 2006年 | 65,737.93 | 34.05% | 14,824.16 | 5.75% | 735.94 |
| 2005年 | 53,717.02 | 32.21% | 2,364.52 | 1.10% | 312.37 |
| 2004年 | 34,499.47 | 31.64% | 2,305.47 | 1.55% | 5,483.75 |
关联采购为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源来源，为公司经营业绩稳步提升作出了贡献，但关联交易金额较大，未来一定时间内关联交易还将继续存在，因此可能发生由于关联交易定价不公允而影响公司利益的情况。
三、企业所得税税收优惠
氯碱公司、热电公司和志达钙业是本公司的控股子公司，本公司分别持有其91.88%、53.12%和84.43%的股份，报告期内上述三家子公司享有如下企业所得税优惠政策：氯碱公司免征2006年、2007年企业所得税，热电公司和志达钙业分别免征2005年－2007年企业所得税。
同时，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》文件第二条规定：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。本公司2004-2006年的技术改造项目符合国家产业政策，适用于国产设备投资抵免所得税优惠政策。
上述免税政策对提升本公司的经营业绩发挥了重要作用。企业所得税优惠政策到期后，上述三家子公司将正常缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生一定的影响。2004-2006年子公司免税、国产设备投资抵免所得税合计数分别为0、1,463.30万元和4,142.47万元，占当年公司净利润的比例分别为0、11.55%和29.73%。
四、出口退税税率下调
财政部、国家税务总局联合发布《关于调整部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起将纯碱、烧碱、氯化钙出口退税率由13%调整为0，PVC出口退税率由11%调整为5%。出口退税率的下调使公司的税收负担增加，同时还可能间接影响公司出口数量和出口价格，从而对公司出口业务利润产生影响。
2004年－2007年中期本公司产品出口金额如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 纯碱 | 17,898.77 | 46,290.18 | 43,476.39 | 23,062.39 |
| PVC | 3,755.84 | 2,478.18 | - | - |
| 氯化钙 | - | 63.45 | - | 536.96 |
从2007年三季度经营情况来看，公司因提高价格导致出口产品毛利增加，使公司的利润总额增加约352万元，占公司三季度出口毛利的14.40%，且出口数量未因为价格上调出现下降。其中，纯碱在综合考虑提价、生产成本上升、出口退税下调等因素后，其贡献的毛利增加了约387万元，占三季度出口毛利的15.83%，公司通过提高纯碱出口价格基本抵消了出口退税下调引起的成本上升；而PVC则没有完全抵消负面影响，在综合考虑提价、生产成本上升、出口退税下调等因素后计算的PVC毛利下降约35万元，占三季度出口毛利的1.43%。
未来如果公司产品价格变动幅度不能弥补税收成本上涨幅度，将给公司经营业绩带来一定的负面影响。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称：唐山三友化工股份有限公司
英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd.
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
成立时间：1999年12月28日
法定代表人：么志义
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三友化工
股票代码：600409
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
邮政编码：063305
电 话：0315-8519078
传 真：0315-8519188
公司网址：http://www.sanyou-chem.com.cn
电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2007年7月12日召开的第三届董事会2007年第二次临时会议形成决议，并经2007年7月30日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年7月14日、2007年7月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]3号文核准。
（二）发行方案
1、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行方式。
3、发行数量：不超过12,000万股(含)。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。
4、发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行不安排向全体原股东配售。
5、发行价格和定价方式：本次发行的发行价格为20.35元/股，为公告招股意向书(T-3日)前二十个交易日公司股票均价。
6、预计募集资金数额：本次募集资金不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。
7、募集资金专项存储账户：本次募集资金将存放于专项存储账户，（开户行：中国建设银行唐山市南堡开发区支行，账号：13001626036050000183；开户行：中国工商银行唐山市南堡开发区支行，账号：0403013229201099860；开户行：交通银行唐山市银河支行，账号：132060700018000605857）。
（三）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间为自2008年1月15日（招股意向书刊登日）至2008年1月24日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。
（四）发行费用
| 项 目 | 金 额 |
| 承销费用 | 900万元 |
| 保荐费用 | 300万元 |
| 审计费 | 30万元 |
| 律师费 | 40万元 |
| 公告及推介费用 | 约450万元 |
（五）主要日程与停复牌安排
| 交易日 | 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| T-3日 | 2008年1月15日 | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-2日 | 2008年1月16日 | 网上路演 | 正常交易 |
| T-1日 | 2008年1月17日 | 网下推介，增发前最后交易日 | 正常交易 |
| T日 | 2008年1月18日 | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00时) | 全天停牌 |
| T+1日 | 2008年1月21日 | 网上申购资金到账，网下申购定金验资 | |
| T+2日 | 2008年1月22日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例/中签率 | |
| T+3日 | 2008年1月23日 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时)，网上摇号抽签 | |
| T+4日 | 2008年1月24日 | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（六）本次发行股份的上市流通
本次增发结束后，新增股份将于上海证券交易所上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。
（七）本次发行的有关机构
1、发行人：唐山三友化工股份有限公司
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
联系人：张建华、刘和
联系电话：0315-8511337
传 真：0315-8519188
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
法定代表人：岳献春
项目主办人：余华为
保荐代表人：杨卫东、匙芳
联系人：张星岩、肖继明、李维丰、陈波
联系电话：010-85252653
传 真：010-85252606
3、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
签字注册会计师：张增刚、孟从敏
联系电话：010-83915232
传 真：010-83913756
4、发行人律师事务所：北京市众一律师事务所
办公地址：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室
法定代表人：常建
签字律师：范超、李庆民
联系电话：010-64096088
传 真：010-64096188
5、发行人股票上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电 话：021-68808888
传 真：021-68807813
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
第二节 主要股东情况
截至2007年6月30日，公司股本总额为546,000,000股，前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股数量（股） | 有限售条件股数（股） | 股份性质 |
| 1 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 54.88% | 299,638,310 | 272,338,310 | 国有法人股 |
| 2 | 上投摩根中国优势证券投资基金 | 4.28% | 23,391,570 | - | 社会公众股 |
| 3 | 唐山投资有限公司 | 1.52% | 8,316,173 | - | 国有法人股 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 0.77% | 4,180,462 | - | 社会公众股 |
| 5 | 国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 0.27% | 1,500,000 | - | 社会公众股 |
| 6 | 华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 0.18% | 986,693 | - | 社会公众股 |
| 7 | 陈景庚 | 0.14% | 782,300 | - | 社会公众股 |
| 8 | 吴浩 | 0.14% | 776,200 | - | 社会公众股 |
| 9 | 国富投资公司 | 0.13% | 700,000 | - | 国有法人股 |
| 10 | 邰崇荣 | 0.10% | 552,300 | - | 社会公众股 |
| 合计 | -- | 62.41% | 340,824,008 | 272,338,310 | -- |
注：公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承诺：持有的非流通股股份自获得A 股市场上市流通权之日（2005年12月7日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，自2005年12月7日起，所持股票在36个月后可全部上市流通。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报表
以下资料均引自经河北华安会计师事务所有限公司审计的2004、2005年财务报告和经中喜会计师事务所有限责任公司审计的2006年财务报告。
（一）报告期内财务报表合并范围的变化情况
2005年合并报表范围新增唐山氯碱有限责任公司和唐山三友热电有限责任公司，2006年合并报表范围新增唐山三友盐化有限公司。
（二）最近三年合并及母公司财务报表
最近三年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 流动资产合计 | 1,555,451,885.83 | 1,175,542,051.81 | 1,015,991,752.23 |
| 长期投资合计 | 21,325,287.75 | 20,425,858.82 | 21,162,953.81 |
| 固定资产合计 | 2,314,029,604.21 | 1,507,478,450.62 | 759,341,821.29 |
| 无形资产及其他资产合计 | 9,380,612.05 | 9,211,857.15 | 4,667,756.71 |
| 资产总计 | 3,900,187,389.84 | 2,712,658,218.40 | 1,801,164,284.04 |
| 流动负债合计 | 2,099,960,925.96 | 1,172,993,191.89 | 525,605,519.91 |
| 长期负债合计 | 344,840,000.00 | 193,460,000.00 | 145,000,000.00 |
| 负债合计 | 2,444,800,925.96 | 1,366,453,191.89 | 670,605,519.91 |
| 少数股东权益 | 179,023,041.55 | 159,007,468.99 | 17,516,596.97 |
| 股东权益合计 | 1,276,363,422.33 | 1,187,197,557.52 | 1,113,042,167.16 |
| 负债和股东权益总计 | 3,900,187,389.84 | 2,712,658,218.40 | 1,801,164,284.04 |
2、最近三年简要合并利润及利润分配表
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 2,578,758,736.08 | 2,143,892,242.94 | 1,496,582,522.30 |
| 二、主营业务利润 | 629,111,340.79 | 462,106,454.66 | 398,566,946.34 |
| 三、营业利润 | 224,401,179.99 | 189,377,103.76 | 183,391,429.88 |
| 四、利润总额 | 214,281,425.77 | 189,911,476.87 | 170,563,841.75 |
| 五、净利润 | 139,327,239.61 | 126,649,252.36 | 111,968,688.83 |
| 六、可供分配的利润 | 291,552,306.94 | 225,822,455.19 | 168,468,506.15 |
| 七、可供投资者分配的利润 | 272,142,352.72 | 206,825,067.33 | 151,673,202.83 |
| 八、未分配利润 | 212,082,352.72 | 152,225,067.33 | 99,173,202.83 |
3、最近三年简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 199,695,111.59 | 129,771,106.06 | 224,007,408.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -218,634,589.65 | -286,636,713.17 | -185,521,005.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 459,877,888.94 | 203,061,564.72 | 30,285,079.55 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | -2,131,115.29 | -973,193.82 | 126,971.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 438,807,295.59 | 45,222,763.79 | 68,898,453.36 |
4、最近三年简要母公司资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 流动资产合计 | 1,345,463,087.37 | 1,263,807,389.12 | 948,028,939.84 |
| 长期投资合计 | 685,876,639.72 | 406,659,182.98 | 116,148,585.31 |
| 固定资产合计 | 622,418,277.69 | 620,167,972.22 | 713,159,886.05 |
| 资产总计 | 2,653,758,004.78 | 2,290,634,544.32 | 1,777,337,411.20 |
| 流动负债合计 | 1,222,554,582.45 | 909,976,986.80 | 519,295,244.04 |
| 长期负债合计 | 154,840,000.00 | 193,460,000.00 | 145,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,377,394,582.45 | 1,103,436,986.80 | 664,295,244.04 |
| 股东权益合计 | 1,276,363,422.33 | 1,187,197,557.52 | 1,113,042,167.16 |
| 负债和股东权益总计 | 2,653,758,004.78 | 2,290,634,544.32 | 1,777,337,411.20 |
5、最近三年简要母公司利润及利润分配表
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 1,851,281,870.51 | 2,104,750,017.95 | 1,467,966,288.76 |
| 二、主营业务利润 | 465,419,192.28 | 446,171,212.24 | 389,049,938.88 |
| 三、营业利润 | 150,604,206.07 | 180,160,471.08 | 181,882,621.62 |
| 四、利润总额 | 198,352,433.61 | 186,286,901.10 | 170,523,781.29 |
| 五、净利润 | 139,327,239.61 | 126,649,252.36 | 111,968,688.83 |
| 六、可供分配的利润 | 291,552,306.94 | 225,822,455.19 | 168,468,506.15 |
| 七、可供投资者分配的利润 | 277,619,582.98 | 206,825,067.33 | 151,673,202.83 |
| 八、未分配利润 | 217,559,582.98 | 152,225,067.33 | 99,173,202.83 |
6、最近三年简要母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 96,129,329.91 | 134,933,762.69 | 235,000,616.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -379,408,748.31 | -222,648,744.35 | -207,469,039.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 217,617,754.92 | 47,021,714.72 | 30,285,079.55 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | -2,131,115.29 | -973,193.82 | 126,971.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -67,792,778.77 | -41,666,460.76 | 57,943,627.88 |
7、最近一期财务报表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007-6-30 | 项 目 | 2007年1－6月 |
| 流动资产合计 | 1,742,540,331.82 | 营业收入 | 1,688,508,215.72 |
| 非流动资产合计 | 2,765,119,263.76 | 营业利润 | 219,084,447.43 |
| 资产总计 | 4,507,659,595.58 | 利润总额 | 219,418,326.81 |
| 流动负债合计 | 2,388,820,705.53 | 净利润 | 168,387,608.68 |
| 非流动负债合计 | 490,543,208.93 | 经营活动产生的现金流量净额 | 73,302,027.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,439,749,052.64 | 投资活动产生的现金流量净额 | -198,445,788.76 |
| 少数股东权益 | 188,546,628.48 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 116,401,336.48 |
| 所有者权益合计 | 1,628,295,681.12 | 现金及现金等价物净增加额 | -9,456,596.34 |
（三）最近三年所有者权益变动表
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、股本 | |||
| 年初余额 | 420,000,000.00 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 本年增加数 | 126,000,000.00 | 70,000,000.00 | - |
| 年末余额 | 546,000,000.00 | 420,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 二、资本公积 | |||
| 年初余额 | 486,373,948.90 | 556,367,810.90 | 553,735,104.59 |
| 本年增加数 | 4,438,625.20 | 6,138.00 | 2,632,706.31 |
| 本年减少数 | 126,000,000.00 | 70,000,000.00 | - |
| 年末余额 | 364,812,574.10 | 486,373,948.90 | 556,367,810.90 |
| 三、法定和任意盈余公积 | |||
| 年初余额 | 49,332,360.86 | 36,667,435.62 | 25,470,566.74 |
| 本年增加数 | 44,076,134.65 | 12,664,925.24 | 11,196,868.88 |
| 年末余额 | 93,408,495.51 | 49,332,360.86 | 36,667,435.62 |
| 四、法定公益金 | |||
| 年初余额 | 24,666,180.43 | 18,333,717.81 | 12,735,283.37 |
| 本年增加数 | - | 6,332,462.62 | 5,598,434.44 |
| 本年减少数 | 24,666,180.43 | - | - |
| 年末余额 | - | 24,666,180.43 | 18,333,717.81 |
| 五、未分配利润 | |||
| 年初未分配利润 | 152,225,067.33 | 99,173,202.83 | 56,499,817.32 |
| 本年净利润（净亏损以“-”号填列） | 139,327,239.61 | 126,649,252.36 | 111,968,688.83 |
| 本年利润分配 | 79,469,954.22 | 73,597,387.86 | 69,295,303.32 |
| 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） | 212,082,352.72 | 152,225,067.33 | 99,173,202.83 |
(下转D16版)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
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证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决策的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。