金杯汽车股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议及关于召开
股东大会2008年第一次临时会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第十一次会议于2008年1月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际参加表决董事11名。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作的决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》
为改善公司的资产结构，减轻债务，降低成本，提高公司竞争力，从公司发展的大局出发。2007年12月27日，本公司和本公司控股公司——金杯产业开发总公司（以下简称：金杯产业）及该公司的所属企业——沈阳轮胎橡胶供销公司（以下简称：沈阳轮胎）与中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行（以下简称：工行南站支行）、中国工商银行股份有限公司沈阳南京街支行（以下简称：工行南京街支行）签署了《以物抵债还款免息协议》。工行南站支行、工行南京街支行双方与本公司、金杯产业、沈阳轮胎三方就债务偿还问题，达成一致意见，同意按我国现行法律法规和有关政策对本公司及所属企业不良贷款进行以物抵贷、还本免息，以此方式解决本公司长期逾期的不良贷款问题。
截止 2007 年12月31日，本公司、金杯产业、沈阳轮胎三方积欠工行南站支行、工行南京街支行双方人民币贷款本息合计 766,841,400 元，其中本金556,410,000元，利息210,431,400元。
在本公司、金杯产业、沈阳轮胎三方以现金偿还和资产抵偿工行南站支行、工行南京街支行双方积欠债务人民币556,410,000元。其中：现金偿还117,000,000元，以物抵债439,410,000元。用于以物抵债资产：厂房建筑物、办公楼、仓库共计121个，住宅6个，机器设备1027台套及房产（含土地使用权）。以上资产经北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字[2007]第1022号《资产评估报告书》合计评估值440,614,200元，其中: 本公司偿还工行南站支行现金117,000,000元，以物抵债390,260,000元；金杯产业以物抵债偿还工行南京街支行47,150,000元，沈阳轮胎以物抵债偿还工行南京街支行2,000,000元后，工行南站支行、工行南京街支行双方减免债务承担人本公司、金杯产业、沈阳轮胎三方积欠的贷款利息人民币210,431,400元。其中减免本公司积欠工行南站支行贷款利息190,390,000元，减免金杯产业积欠工行南京街支行贷款利息19,405,000元，减免沈阳轮胎积欠工行南京街支行贷款利息636,400元。
为减少不必要损失，经辽宁省国资委协调，本公司同债权人和债务抵押人协商，同意以债务抵押人沈阳金杯车辆制造有限公司和金杯汽车大厦提供第三者以物抵债。本公司将在协议履行后六个月内将上述债务抵押人提供的抵押资产赎回。
此《以物抵债还款免息协议》的履行，将减免本公司2.1亿元的债务。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了《拟召开股东大会2008年第一次临时会议事宜》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
公司拟定于2008年1月30日召开股东大会2008年第一次临时会议，审议以下事项：
1、审议《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》；
股东大会临时会议召开的有关事宜如下：
1、会议召开时间：2008年1月30 日（星期三）上午九时。
2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦
3、会议参加人员：
（1）截止2008年1月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。
（2）公司的董事、监事、高级管理人员。
（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、参会股东登记办法：
（1）登记时间：2008年1月28日上午九时至十二时、下午一时至四时；
（2）登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；
（3）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）；
会议咨询：公司董事会办公室 联系人：孙先生
电话：024—23745563 传真：024—23745250
（4）参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零八年一月十四日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
本人/本公司因故不能出席贵公司2008年1月30日召开的股东大会2008年第一次临时会议，现全权委托（先生/小姐）代表本人/本公司出席会议，并享有表决权。委托期限为自委托日起至股东大会股东大会2008年第一次临时会议闭幕为止。
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：
委托人签名（或盖章）：
受托人身份证号：
受托人（签名）：
日 期：
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2008—002
金杯汽车股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2008年1月3日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年1月14日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦六楼公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实际参加表决3人。会议由监事会主席关伟林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，通过了如下议案：
《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二零零八年一月十四日