广州白云国际机场股份有限公司
董事会第三届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司章程规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第三届董事会第八次会议于2008年1月13日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2008年1月2日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。
本次董事会应到董事11名，参加本次会议并进行表决的董事11名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《广州白云国际机场股份有限公司审计委员会议事规则》（详见上证所网站）
（二）《关于选举投资审查委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》
1、投资审查委员会：刘子静、林运贤、刘峰、王珺、朱卫平；
2、薪酬与考核委员会：朱卫平、刘峰、刘江华；
3、审计委员会：陈凤起、刘峰、刘江华；
（三）《关于修订公司章程的议案》
1、第三十九条第二款修改为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
2、第九十八条董事义务增加一项：
“维护公司资金安全。”
3、第一百一十条增加第三款：
“公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事，董事会应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。”
4、第一百三十四条第二款修改为：
“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
5、第一百四十四条修改为：
“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
6、第一百五十七条增加第二款：
“为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司指定财务负责人负责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时，应直接向董事会汇报。董事会应在知悉该等事实后的10个工作日内进行审查并根据公司章程的规定采取相应的措施。在董事会进行审查前，经报董事长批准，财务负责人可以暂停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。”
7、第一百六十条增加第七款：
“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（四）《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》（详见上证所网站）
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○○八年一月十四日