北京首都旅游股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为12,787,844股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年12月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年1月16日作为股权登记日实施，2007年1月18日为首次复牌日。
2、股改对价安排
首旅股份的全体非流通股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、北京聚全餐饮有限责任公司（以下简称“聚全餐饮”）、北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司（以下简称“十三陵总公司”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“北京城乡”），以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得3股的对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股份即获得上市流通权。
方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有10股流通股获得3股股票。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况
原非流通股股东除法定承诺事项外，特别承诺内容包括：
（1）首旅股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易；
（2）唯一持股比例达到百分之五以上的首旅集团承诺，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首旅股份的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如上述期限内有违反承诺的行为，则违反承诺的非流通股股东同意将出售股份所得资金全额划入首旅股份账户内，归首旅股份所有。
2、承诺履行情况
（1）目前本公司原非流通股股东所持股份均处于限售期内，尚未上市流通。
（2）鉴于首旅集团承诺，其所持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起满十二个月后，即从2008年1月18日起，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占首旅股份的比例在十二个月内不超过百分之五，故首旅集团本次提出申请上市流通的所持股份数为11,570,000股；除此之外，其他四家原非流通股股东持有的有限售条件的流通股（各持有304,461股）从2008年1月18日起，均可以根据中国证监会的相关规定上市流通。故本次提出申请在2008年1月18日限售期满上市流通股份总数量为12,787,844股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
| 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行安排对价股份数量（股） | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 比例% | 持股数（股） | 比例% | ||
| 首旅集团 | 160,000,000 | 69.14 | 20,817,844 | 139,182,156 | 60.15 |
| 聚全餐饮 | 350,000 | 0.15 | 45,539 | 304,461 | 0.13 |
| 十三陵总公司 | 350,000 | 0.15 | 45,539 | 304,461 | 0.13 |
| 同方股份 | 350,000 | 0.15 | 45,539 | 304,461 | 0.13 |
| 北京城乡 | 350,000 | 0.15 | 45,539 | 304,461 | 0.13 |
| 总计 | 161,400,000 | 69.75 | 21,000,000 | 140,400,000 | 60.67 |
股改方案实施后，公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为9,100万股，占公司总股本的39.33%；有限售条件的流通股为14,040万股，占公司总股本的60.67%。上述9,100万无限售条件流通股为社会公众持有。
股改实施后至本公告发布日，公司股本结构未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用本公司非经营性资金的情形。
五、保荐机构核查意见
对本次股权分置改革，保荐机构中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司经核查后认为：
首旅股份原非流通股股东在本保荐机构的持续督导下，已切实履行了在股权分置改革时做出的上述承诺和相关信息披露义务，首旅股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为12,787,844股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月18日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 有限售条件流通股 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 首旅集团 | 139,182,156 | 60.15 | 11,570,000 | 127,612,156 |
| 2 | 聚全餐饮 | 304,461 | 0.13 | 304,461 | 0 |
| 3 | 十三陵总公司 | 304,461 | 0.13 | 304,461 | 0 |
| 4 | 同方股份 | 304,461 | 0.13 | 304,461 | 0 |
| 5 | 北京城乡 | 304,461 | 0.13 | 304,461 | 0 |
| 合计 | 140,400,000 | 60.67 | 12,787,844 | 127,612,156 | |
4、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为本公司第一次安排有限售条件的流通股上市，此前不存在有限售条件的流通股上市的情况。
七、核查结论性意见
经中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司核查，首旅股份各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。首旅股份本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺继续实行限售安排。首旅股份董事会提出本次部分限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
八、股权结构变动表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | １、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| ２、国有法人持有股份 | 139,182,156 | -11,570,000 | 127,612,156 | |
| ３、其他境内法人持有股份 | 1,217,844 | -1,217,844 | 0 | |
| ４、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| ５、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| ６、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| ７、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| ８、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 140,400,000 | -12,787,844 | 127,612,156 | |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | 91,000,000 | +12,787,844 | 103,787,844 |
| Ｂ股 | 0 | 0 | 0 | |
| Ｈ股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 91,000,000 | +12,787,844 | 103,787,844 | |
| 股份 总额 | 231,400,000 | 0 | 231,400,000 |
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年1月15日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件