国电南瑞科技股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年12月25日以公告的形式发布会议通知召集，公司2008年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2008年1月11日下午2：30在南京国际会议中心碧玉厅召开，网络投票时间为：2008年1月11日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00。
出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东和股东授权代表共149人，代表公司股份195,164,032股，占公司总股本25,506万股的76.52%,其中: 参加现场会议的有表决权股东和股东授权代表25人，代表公司股份174,258,048股,占公司总股本25,506万股的68.32%；参加网络投票的股东124人，代表公司股份20,905,984股，占公司总股本25,506万股的8.20%；公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的现场见证律师列席了会议，会议由公司董事长闵涛先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经过大会认真审议，会议采用现场投票与网络投票表决方式，通过如下决议：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
表决结果如下：同意190,683,977股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的97.70%，反对9800股, 占出席会议的有表决权股份数的0.01%,弃权4,470,255股，占出席会议的有表决权股份数的2.29%。
修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案。
表决结果如下：同意189,149,087股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的96.92%，反对11,300股, 占出席会议的有表决权股份数的0.01%,弃权6,003,645股，占出席会议的有表决权股份数的3.07%。
修订后的《公司募集资金使用管理办法》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于补选公司董事的议案，同意选举卜凡强先生、吴维宁先生、闫华锋先生、奚国富先生、张长岩先生为公司董事。
本议案采用累积投票制表决，表决结果如下：
| 姓名 | 所获票数 | 占出席会议的有表决权股份数的比例（%） |
| 卜凡强 | 177,142,937 | 90.77 |
| 吴维宁 | 175,554,867 | 89.95 |
| 闫华锋 | 173,394,942 | 88.85 |
| 奚国富 | 175,483,193 | 89.92 |
| 张长岩 | 173,418,692 | 88.86 |
四、审议通过关于增选公司独立董事的议案，同意选举胡敏强先生为公司独立董事。
表决结果如下：同意193,368,034股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对37,412股, 占出席会议的有表决权股份数的0.02%,弃权1,758,586股，占出席会议的有表决权股份数的0.90%。
五、审议通过关于补选公司监事的议案，同意选举曹铁男先生、方剑秋先生、穆立杰女士为公司监事。
表决结果如下：同意193,367,234股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对37,412股, 占出席会议的有表决权股份数的0.02%,弃权1,759,386股，占出席会议的有表决权股份数的0.90%。
六、审议通过关于调整部分募集资金投资项目的议案。
表决结果如下：同意189,063,784股,同意票占出席会议的有表决权股份数的96.87%，反对14,100股,占出席会议的有表决权股份数的0.01%,弃权6,086,148股，占出席会议的有表决权股份数的3.12%。
七、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案。
表决结果如下：同意193,390,746股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.09%，反对12,900股,占出席会议的有表决权股份数的0.01%,弃权1,760,386股，占出席会议的有表决权股份数的0.90%。
八、审议通过关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案。
表决结果如下：同意193,394,046股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.09%，反对11,400股,占出席会议的有表决权股份数的0.01%,弃权1,758,586股，占出席会议的有表决权股份数的0.90%。
九、审议通过关于公司符合公开增发A股股票条件的议案。
表决结果如下：同意193,348,934股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.07%，反对57,612股, 占出席会议的有表决权股份数的0.03%,弃权1,757,486股，占出席会议的有表决权股份数的0.90%。
十、审议通过关于公司公开增发A股股票方案的议案
1、本次公开发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
表决结果如下：同意193,372,734股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对79,217股, 占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,712,081股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
2、本次公开发行股票的每股面值：人民币1元。
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
3、本次公开发行的股票数量：本次公司增发的数量不超过2,500万股（含2,500万股），最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股, 占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
4、本次公开发行对象：在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
5、本次公开发行向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权，具体配售比例股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决结果如下：同意193,379,234股,意票占出席会议的有表决权股份数的99.09%，反对77,917股, 占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,706,881股，占出席会议的有表决权股份数的0.87%。
6、本次公开发行股票定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决结果如下：同意193,380,234股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.09%，反对77,917股, 占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,705,881股，占出席会议的有表决权股份数的0.87%。
7、本次公开发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
8、本次公开发行股票募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） |
| 1 | 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | 7,600 |
| 2 | 风力发电机组控制及风电场综合监控系统 | 17,500 |
| 3 | 数字化变电站成套技术、设备及系统 | 17,500 |
| 4 | 城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统 | 12,000 |
| 5 | 电力需求侧综合监控设备与运行管理系统 | 9,800 |
| 6 | 电网商业化运营综合服务支持系统 | 7,800 |
| 合 计 | 72,200 |
本次增发募集资金扣除发行费用后将投入上述项目，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如果本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决。
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
9、关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
表决结果如下：同意193,372,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,713,381股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
10、本次公开增发股票决议有效期：本次增发议案将提交股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果如下：同意193,363,934股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.08%，反对77,917股,占出席会议的有表决权股份数的0.04%,弃权1,722,181股，占出席会议的有表决权股份数的0.88%。
十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案。
表决结果如下：同意193,344,734股,同意票占出席会议的有表决权股份数的99.07%，反对41,712股, 占出席会议的有表决权股份数的0.02%,弃权1,777,586股，占出席会议的有表决权股份数的0.91%。
十二、审议通过关于本次公开公开增发A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决结果如下：同意193,353,934股, 同意票占出席会议的有表决权股份数的99.07%，反对40,212股, 占出席会议的有表决权股份数的0.02%,弃权1,769,886股，占出席会议的有表决权股份数的0.91%。
十三、其他事项
本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所潘斌律师、王建文律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司二〇〇八年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。
十四、备查文件
（一）国电南瑞科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2008年第一次临时度股东大会的见证意见；
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○八年一月十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-05
国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年1月3日以会议通知召集，公司第三届董事会第七次会议于2008年1月11日在南京市国际会议中心召开，应到董事11名，实到董事10名（董事张长岩委托董事吴维宁），6名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，全体董事推举卜凡强董事主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，选举卜凡强先生为公司第三届董事会董事长,任期至本届董事会期满日止。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会议事规则》。
《董事会审计委员会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，选举吴维宁董事、吴明礼独立董事、胡敏强独立董事为董事会审计委员会委员，吴明礼独立董事为董事会审计委员会召集人。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，聘任冷俊先生担任公司常务副总经理,任期至本届董事会期满日止。
公司独立董事对聘任常务副总经理发表如下意见：
1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事会决策聘任公司常务副总经理的程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；
3、常务副总经理诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的常务副总经理职务要求。
附件一：董事长卜凡强先生简历
附件二：常务副总经理冷俊先生简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○八年一月十五日
附件一：
董事长卜凡强先生简历
卜凡强先生，男，52岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、国网南京自动化研究院副院长，南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理、电网控制分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。卜先生长期从事电力系统自动化技术研究开发和企业管理工作，主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究和项目实施工作，拥有丰富的经营管理知识和经验，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。在他的领导下，南瑞已成为我国电力自动化技术的研究中心和产业基地，被评为“国家火炬计划优秀软件企业”、中国软件100强和独立软件开发30强企业、“全国优秀计算机信息系统集成企业”、“2006中国十大创新软件企业”、“国家认定企业技术中心”和“2007年中国自主品牌软件产品前十家”企业。卜先生先后荣获国务院颁发的政府特殊津贴、“第一届中国技术市场协会金桥奖”、全国电力企业管理现代化创新成果一等奖、“中国软件企业十大领军人物”；被评为“2000年度建设新南京有功个人”、江苏省有突出贡献的中青年专家。
附件二：
常务副总经理冷俊先生简历
冷俊先生，男，45岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职。冷先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及科研管理工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。2001年获得国务院颁发的政府特殊津贴。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-06
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年1月3日以会议通知召集，公司第三届监事会第七次会议于2008年1月11日在南京市国际会议中心召开，会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人陆明宽主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司监事会召集人的议案》。由于陆明宽先生因工作原因已辞去公司监事会召集人职务，选举曹铁男先生为公司监事会召集人，任期至本届监事会届满为止。
附件：监事会召集人曹铁男先生简历
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二○○八年一月十五日
附件：
监事会召集人曹铁男先生简历
曹铁男先生，男，57岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。