广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2008年1月17日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议通知于2008年1月11日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。应参加会议表决的董事9名，实际参加会议表决的董事9名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于广东省佛开高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理的议案》。
同意佛开公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理，并办理委托建设管理的相关事宜。
本事项为我司控股子公司与关联方广东省高速公路有限公司之间的关联交易，已获得独立董事在会前的事前认可。关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避了表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于广东省广佛高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理的议案》。
同意广佛公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理，并办理委托建设管理的相关事宜。
本事项为我司控股子公司与关联方广东省高速公路有限公司之间的关联交易，已获得独立董事在会前的事前认可。关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避了表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于召开广东省高速公路发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
同意本公司于2008年2月3日召开第二次临时股东大会，审议以下两个事项：
（1） 《关于广东省佛开高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理的议案》；
（2） 《关于广东省广佛高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○八年一月十七日
证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2008-004
广东省高速公路发展股份有限公司
控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司控股子公司广佛高速公路有限公司(简称“广佛公司”)和广东省佛开高速公路有限公司（简称“佛开公司”）分别委托广东省高速公路有限公司（简称“省高公司”）对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程（简称“广佛扩建工程”）和佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程（简称“佛开扩建工程”）进行建设管理；广佛公司和佛开公司分别向省高速公路公司支付相应的管理费；省高公司组织实施两个扩建工程项目全过程的建设管理，承担建设管理责任,对项目进行招标管理、设计管理、采购和发包管理及施工管理。2005年5月20日，广佛公司和佛开公司分别与省高速公路公司在广州签署了《委托建设管理协议书》，并计划于近期再分别签署《委托建设管理补充协议书》。
省高公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》，省高公司为本公司的关联人，广佛公司和佛开公司分别与省高公司形成的交易构成了本公司的两项关联交易。
本公司于2008年1月17日召开第五届董事会临时会议，以通讯表决方式审议了上述广佛高速和佛开高速扩建工程委托管理事项，两位关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避表决，其余非关联董事一致通过上述两个交易事项，独立董事已按照中国证监会有关规定要求在会议召开前认可本次两个交易事项提交董事会讨论，并对本次关联交易发表独立意见。本次两个交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
省高公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司1.54%股权和佛开公司25%股权。省高公司的企业类型：有限责任公司；注册地点：广州市白云路83号；法定代表人：罗应生；主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。注册资本：48亿元；2006年度净利润为 亿元，2006年12月31日的净资产为 亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为广佛扩建工程和佛开扩建工程。
1、广佛扩建工程事项已经本公司2006年11月30日第四届董事会临时会议和2006年12月20日召开的2006年第一次临时股东大会先后审议通过。广佛公司为广佛扩建工程的项目业主，本公司持有广佛公司75%股权，将向广佛公司增资人民币9336.936 万元用于建设广佛扩建工程；广佛公司的另一方股东珠江基建投资有限公司持有广佛公司25%股权，亦将按其股比同步向广佛公司增资进行广佛扩建工程。
2、佛开扩建工程已经本公司2007年9月11日第五届董事会第四次会议和2007年9月27日召开的2007年第一次临时股东大会先后审议通过。关于该项目的详细情况请投资者查阅本公司于2007年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮网上公布的《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段关联交易的公告》。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、广佛公司与省高公司于2005年5月20日签署了《广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理协议书》，并计划于近期将签署《委托建设管理补充协议书》。协议书和补充协议书约定的主要内容如下：
（1）委托建设管理工作内容:包括一、准备阶段：省高公司为广佛公司办理扩建项目核准的相关手续；二、实施阶段：省高公司按广佛公司委托，全权负责对扩建项目进行建设管理，组织交工验收，并对扩建项目的质量、进度、造价、安全、合同、科研、信息等进行控制和管理；三、项目结算及缺陷修复阶段：省高公司按广佛公司委托，全权负责对扩建项目进行工程结算和工程缺陷修复管理，组织相关单位验收及竣工验收；四、广佛公司委托办理的其它有关与扩建项目委托建设管理直接相关的事项。
(2)、建设管理费用、委托管理费用和奖励：其中一是建设管理费用，按省高公司的二级建设单位标准，并以省高公司每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，建设管理费用列入工程决算；二是奖励，按省交通厅、省交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目效绩考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金；三是委托管理费用，除前两项费用以外，广佛公司向省高公司支付人民币共伍拾万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高公司按合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2006年度支付贰拾万元整，2007年度支付贰拾万元整，2008年度支付壹拾万元整。
（3）生效条件：协议在本公司股东大会和董事会相关决议通过之日起生效。
2、佛开公司与省高公司于2005年5月20日签署了《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管理协议书》，并计划于近期将签署《委托建设管理补充协议书》。协议书和补充协议书约定的主要内容如下：
（1）、委托建设管理工作内容：可参见本公告第“四、1、（1）”项，内容基本相同，只是将“广佛公司”变为“佛开公司”。
（2）、建设管理费用、委托管理费用和奖励：其中建设管理费用和奖励部分参见本公告第“四、1、（2）”中相应内容；此外，委托管理费标准为：佛开公司向省高速公路公司支付人民币共壹佰万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高速公路公司按合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2007年、2008年、2009、2010年四个年度各25%的比例进行支付。
（3）、生效条件：协议在本公司股东大会和董事会相关决议通过之日起生效。
3、定价政策：
上述建设管理费用、委托管理费用和奖励金标准乃根据工程建设管理经验以及双方基于公平原则协商达成。
五、关联交易的目的
本次关联交易的目的是充分利用省高公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及保障投资人的利益和项目的良好效益。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事认为：
1、广佛高速公路公司和佛开高速公路公司分别委托广东省高速公路有限公司对广佛高速扩建工程和佛开高速扩建工程进行建设管理，是根据交通部令2004年第14号《公路建设市场管理办法》相关规定，对工程项目委托具备法人资格的项目建设管理单位进行项目管理，其目的是充分利用广东省高速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和项目的效益。该两个扩建工程委托事项中不存在损害公司和股东利益的情况。
2、第五届董事会临时会议按关联交易类别审议两个扩建工程委托建设管理事项，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会临时会议（2008年1月17日召开）决议
2、独立董事事独立意见书
3、委托建设管理协议书及补充协议书
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2008年1月17日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-005
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○八年
第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2008年2月3 日（星期日）上午9：30 时正
3、召开地点：本公司会议室（广州市白云路85号四楼）
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、截至2008年1 月25日（星期五）下午3 时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
1、提案内容：
（1） 《关于广东省佛开高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理的议案》；
（2） 《关于广东省广佛高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理的议案》。
2、披露情况：
上述议案已于2008 年1月17日经第五届董事会临时会议审议通过。有关详细情况已披露在2008年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公告专栏。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明
办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2008 年1月29日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：左江 王莉
电话：（020）83731388-230\239（020）83731365
传真：（020）83731384
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月十八日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2008 年2月3日召开的2008 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：