华北制药股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届二十二次董事会通知于2008年1月11日以书面和电子邮件形式发出，会议于2008年1月17日在公司会议室召开。应到董事11人，实到10人。董事张玉祥先生因工作原因未能参加会议，委托董事黄品奇先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司迁建改造初步方案的议案
公司拟搬迁企业共涉及位于石家庄市主城区的公司本部、玻璃分公司以及华北制药康欣公司、华北制药集团制剂公司（城内）、华北制药集团北元公司三家子公司。共占地约973.5亩。
1、相关政策：
省长办公会原则同意华药搬迁建设方案，并将此项目列入省重点产业支撑项目予以扶持。
市长办公会同意华药搬迁改造后土地的收储、资金返还比例及运做模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇的原则。（常山纺织股份公司为土地净收益的90％返还企业用于企业项目建设）
根据石家庄市国土资源局与华北制药集团有限公司和华北制药股份有限公司签署的城区土地收储框架协议，公司可获得土地收储资金（土地收储价格按基准地价上浮20%左右）约81463万元。土地净收益的具体返还比例尚需与市政府继续沟通后确定。
2、迁建改造项目包括：
| 序号 | 项目名称 | 备注 |
| 1 | 培养基用白蛋白 | 新产品产业化项目 |
| 2 | 抗癌药产品项目 | 新产品产业化项目 |
| 3 | 玻璃分公司搬迁技术改造 | 迁建升级改造项目 |
| 4 | 扩建年产350吨番茄红素工程 | 迁建升级改造项目 |
| 5 | 直通6-APA工程 | 迁建升级改造项目 |
| 6 | 青霉素V钾搬迁改造工程 | 迁建升级改造项目 |
| 7 | 青霉素G钠盐 | 迁建升级改造项目 |
| 8 | 去甲基金霉素/酶酚酸 | 迁建升级改造项目 |
| 9 | 制剂 | 迁建升级改造项目 |
迁建项目计划总占地1035亩,根据目前开发区土地的征地价格测算预计新土地购置费约12210万元。由于迁建项目已列入第二批河北省重点产业支撑项目，可优先保证建设项目所需用地。公司将按照项目进度计划，抓紧做好项目土地组卷准备工作，待国家2008年土地调规指标下达后，办理土地征用手续。建设项目争取自2008年上半年开工建设，于2010年建成投产。搬迁工作于2008年7月开始，2010年9月底搬迁工作结束。
3、迁建原则：
统一规划,分期实施；先建后迁,统筹安排；优迁劣汰,升级改造；资金效益最大化；社会和谐,环境友好。合理安排生产和搬迁计划, 保证现有产品市场的连续性和不丢失市场份额,使搬迁损失力争降至最低。
4、迁建计划对公司生产的影响：
公司的搬迁将采用先建后迁的原则。据测算，原有企业固定资产中的29%将继续使用，因此搬迁对公司生产的影响较小。预计三年中因搬迁停产毛利损失约7000万元，人工损失约5600万元，两项合计约12500万元。但预计公司旧资产处置收入约11000万元(房屋、建筑物处置收入按照资产原值1%计算，生产、传导、动力设备按照资产原值10%计算)，但由于新建厂房及相关项目所需资金尚无法准确测算，因此， 此次搬迁对公司收益的影响尚无法准确预计。
会议原则同意该方案，并提请股东大会审议；同时，要求经营层依法按程序推进前期工作。
公司将根据相关事项及迁建项目的进展情况及时履行披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司及两个子公司受让康欣公司所持财务公司部分股权的议案
会议审议同意公司及下属子公司河北维尔康制药有限公司（下称维尔康公司）、华北制药华胜有限公司（下称华胜公司）受让我公司下属子公司华北制药康欣有限公司（下称康欣公司）所持10%的华北制药集团财务有限责任公司（下称华药财务公司）股权（我公司对维尔康公司、华胜公司、康欣公司的持股比例分别为65.20%、51.00%、74.60%。），其中我公司受让950万股、比例3.17%、受让价格973.8万元，维尔康公司受让1550万股、比例5.17%、受让价格1588.84万元，华胜公司受让500万股、比例1.67%、受让价格512.53万元。
本次股权转让价格是根据河北金益德资产评估事务所出具的资产评估报告书(冀金益德评报字[2007]第220号)评定的净资产价值所确定。股权转让完成后财务公司各股东出资调整变更如下：
单位：万元
| 股东名称 | 现出资额 | 现持股比例% | 调整后出资 | 调整后持股比例% |
| 华药集团公司 | 5000 | 16.67 | 8500 | 28.33 |
| 凯瑞特公司 | 4400 | 14.67 | 4400 | 14.67 |
| 新药开发公司 | 2130 | 7.1 | 2130 | 7.1 |
| 股份公司 | 4500 | 15 | 5450 | 18.17 |
| 康欣公司 | 3000 | 10 | 0 | 0 |
| 倍达公司 | 2000 | 6.66 | 2000 | 6.66 |
| 华胜公司 | 2000 | 6.66 | 2500 | 8.33 |
| 维尔康公司 | 1500 | 5 | 3050 | 10.17 |
| 威可达公司 | 1500 | 5 | 1500 | 5 |
| 先泰公司 | 470 | 1.57 | 470 | 1.57 |
| 合计 | 30000 | 100 | 30000 | 100 |
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于董事变更的议案
同意涂建先生因工作原因提出辞去公司独立董事的请求，并对其任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示感谢。决定推荐陈金城先生（简历见附件）担任独立董事。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2008年1月17日
附件：陈金城简历
男，汉族，1945年7月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任河北省财政厅处长、监察专员、河北省国有资产管理局局长、河北省财政厅副厅长。现任河北省政协第九届委员会委员、河北省资产评估师协会会长。
华北制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人华北制药股份有限公司董事会现就提名陈金城为华北制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华北制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华北制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华北制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华北制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华北制药股份有限公司董事会
（盖章）
2008年1月17日于石家庄
华北制药 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈金城，作为华北制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华北制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括华北制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈金城
2008年1月17日于石家庄
华北制药 股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 陈金城
2.上市公司全称： 华北制药股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 陈金城 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈金城 （签字）
日 期：2008年1月17日