四川长虹电器股份有限公司
第六届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十八次会议于2008年1月16日以通讯方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事长、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权的议案》
根据公司的战略规划和发展需要，为拓展军工产业、提高公司在二次电源领域核心竞争力、提升在电源领域的自主创新能力，同意公司通过协议转让的方式以自有资金受让四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有的四川长虹电源有限责任公司（以下简称“电源公司”）的100%股权。本次收购可行性分析报告已经公司董事会战略委员会于2008年1月15日召开第一次会议决议通过。
根据2007年6月19日四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年3月31日为评估基准日，电源公司股东权益账面价值10,360.33万元，调整后账面价值10,360.33万元，评估值33,284.44万元，评估增值22,924.11万元，增值率221.27%。根据国有资产转让有关规定并与长虹集团协商，公司本次受让电源公司100%股权资产以该公司股东权益评估价值为基础确定的最终交易价格为33,284.44万元。
本次收购事项属于关联交易，审议本议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生回避表决。公司独立董事事前以书面方式一致认可本次关联交易，同意提交公司董事会表决，并出具了独立意见。由于本次收购金额未达到公司2006年度经审计净资产的5%，本次收购无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购情况详见《四川长虹电器股份有限公司收购四川长虹电源有限责任公司100%股权关联交易公告》，公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2008年1月19日《上海证券报》。
授权公司经营班子负责组织办理本次收购电源公司股权的相关事宜。
表决结果：同意7票，回避4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向中国银行绵阳分行申请等值人民币13.25亿元综合授信额度的议案》
根据公司2008年度生产经营计划，结合2008年度的融资需求，同意公司向中国银行绵阳分行申请等值13.25亿元人民币的综合授信额度。
授权公司经营班子负责组织办理本次申请授信的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年一月十八日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-004
四川长虹电器股份有限公司
收购四川长虹电源有限责任公司100%股权
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟收购控股股东四川长虹电子集团有限公司持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权，股权收购总价款为33,284.44万元。
● 四川长虹电子集团有限公司持有本公司30.63%股权，为本公司第一大股东，同时持有四川长虹电源有限责任公司100%股权。本公司与四川长虹电源有限责任公司同受四川长虹电子集团有限公司控制，本公司收购四川长虹电源有限责任公司100%股权行为构成关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司2006年度经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 关联人回避：公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生执行了回避表决。
● 交易对本公司的影响：本次股权收购完成后，公司将持有四川长虹电源有限责任公司100%的股权，成为四川长虹电源有限责任公司控股股东。本次收购有利于提高公司在二次电源领域核心竞争力、提升在电源领域的自主创新能力，并有利于进一步增强公司的赢利能力。本次收购短期对公司财务指标不产生重大影响。
一、关联交易概况
四川长虹电源有限责任公司（以下简称“电源公司”）系四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）的全资子公司,注册资本3000万元人民币。2008年1月16日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与长虹集团签署了《关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据2007年6月19日四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年3月31日为评估基准日，电源公司股东权益评估值为33,284.44万元，本公司受让电源公司100%股权以评估值为基础作价33,284.44万元，本公司以自有资金支付股权转让款。本次股权转让完成后，本公司将持有电源公司100%的股权，成为电源公司控股股东。
长虹集团持有本公司30.63%股权，为本公司第一大股东，同时持有电源公司100%股权。本公司与电源公司同受长虹集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司收购电源公司100%股权行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2008年1月16日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
本次关联交易金额未达到公司2006年度经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次收购所涉资产的评估结果已获得绵阳市国资委核准。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：67,154万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：5107001801167
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2006年12月31日，长虹集团资产总额1,827,054.36万元，净资产246,422.95万元，2006年度实现净利润-95,667.44万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长虹集团持有的电源公司100%的股权。
（一）电源公司
注册地址：四川省绵阳市涪城区
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：赵勇
企业法人营业执照注册号：5107001800107
税务登记号码：川国税绵字510700205418582号
川地税绵字510790205418582号
首次注册登记日期：1998年1月24日
经营范围：碱性蓄电池、一次电池、充电器、工模具、非标准设备生产、销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和三来一补业务。
根据四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1149号审计报告，截止2006年12月31日，电源公司资产总额23,615.70万元，净资产10,082.21万元，2006年度实现主营业务收入13,675.90万元，利润总额610.78万元，净利润406.39万元；截至2007年3月31日，电源公司资产总额25,682.08万元，净资产10,360.32万元，2007年1-3月实现营业收入3,974,46万元，利润总额402.83万元，净利润267.73万元。
（二）电源公司整体资产评估情况
1、评估标的
根据四川华衡资产评估有限公司于2007年6月19日出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，本次评估标的电源公司的股东全部权益评估价值为33,284.44万元。
2、评估范围和对象
本次资产评估对象及评估范围为电源公司经四川君和会计师事务所审计后的2007年3月31日资产负债表上列示的全部资产及负债，具体资产类型及账面价值为：流动资产181,532,564.36元；长期股权投资20,000.00元；房屋建筑物账面原值37,701,995.07元，账面净值12,385,297.45元；设备及车辆账面原值61,385,445.66元，账面净值7,600,337.33元；在建工程1,074,224.16元；无形资产54,001,334.87元；递延所得税资产207,004.78元；流动负债153,186,723.65元；长期负债30,833.33元。
3、评估方法
由于电源公司在三年时间内可能发生搬迁以及电源公司的土地性质已变更为城镇住宅用地等因素，因此，对电源公司的评估针对不同的资产类型采用不同的方法，具体情况如下表：
采用的评估方法表
| 评估对象 | 评估科目 | 评估方法 |
| 流动资产 | 货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款 | 账面价值法，结合实际可收回的数额 确定评估值 |
| 预付款项 | 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 | |
| 存货 | 原材料和存货以市场价为基础确定评估值 在产品按经核实的在产品应分摊的合理材料、人工、制造费用等确定评估值 | |
| 长期股权投资 | - | 账面价值法 |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 重置成本法考虑搬迁费用因素 |
| 设备及车辆 | 重置成本法考虑搬迁费用因素 | |
| 在建工程 | 重置成本法考虑搬迁费用因素 | |
| 无形资产 | 土地使用权 | 市场比较法 |
| 递延所得税 资产 | - | 核实递延所得税资产的形成过程，根据应纳税调整按税法可扣除金额与按企业会计准则扣除金额的差异确定评估值 |
| 负债 | - | 账面价值法、结合实际应承担的负债确定评估值 |
4、电源公司整体评估价值
电源公司截止于评估基准日2007年3月31日用于本报告所列评估目的的资产账面值25,682.08万元，调整后账面值25,682.08万元，评估值48,606.19万元，评估增值22,924.11万元，增值率89.26%；
负债账面值15,321.75万元，调整后账面值15,321.75万元，评估值15,321.75万元，无增减值变化；
股东权益账面值10,360.33万元，调整后账面值10,360.33万元，评估值33,284.44万元，评估增值22,924.11万元，增值率221.27 %。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 18,153.26 | 18,153.26 | 18,874.25 | 720.99 | 3.97 |
| 非流动资产 | 2 | 7,528.82 | 7,528.82 | 29,731.94 | 22,203.12 | 294.91 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物类 | 4 | 1,238.53 | 1,238.53 | 754.87 | -483.66 | -39.05 |
| 设备类 | 5 | 760.03 | 760.03 | 3,511.37 | 2,751.34 | 362.00 |
| 在建工程 | 6 | 107.42 | 107.42 | 97.24 | -10.18 | -9.48 |
| 土地使用权 | 7 | 5,400.13 | 5,400.13 | 25,345.76 | 19,945.63 | 369.35 |
| 资产总计 | 9 | 25,682.08 | 25,682.08 | 48,606.19 | 22,924.11 | 89.26 |
| 流动负债 | 10 | 15,318.67 | 15,318.67 | 15,318.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 11 | 3.08 | 3.08 | 3.08 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 12 | 15,321.75 | 15,321.75 | 15,321.75 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益 | 13 | 10,360.33 | 10,360.33 | 33,284.44 | 22,924.11 | 221.27 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议主要内容
1、协议名称
《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》
2、协议签署双方
受让方：四川长虹电器股份有限公司
出让方：四川长虹电子集团有限公司
3、协议签署日期
2008年1月16 日
4、交易标的
长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权。
5、转让价款
根据四川华衡资产评估有限公司于2007年6月19日出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，标的股权的评估值为33,284.44万元。双方同意并且确认，受让方向出让方支付人民币33,284.44万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。
6、款项支付及股权交割
本协议项下股权的受让与出让的交割将按照本协议约定的时间，在四川省绵阳市进行，本次股权转让经双方履行相关审批程序后五个工作日内受让方向出让方缴付本协议确定之转让价款。交割实施后，受让方立即依法成为标的股权的权利人且在电源公司享有标的股权对应的全部股东权益。
7、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）受让方董事会批准受让方受让本协议项下的标的股权；
（2）出让方的董事会和国有资产管理部门批准出让方出让标的股权。
（二）本次关联交易的定价政策
根据四川华衡资产评估有限公司于2007年6月19日出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，标的股权的评估值为33,284.44万元。根据国有资产转让有关规定并与长虹集团协商，公司本次受让电源公司100%股权资产以该公司股东权益评估价值为基础确定的最终交易价格为33,284.44万元。
四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》已经绵阳市国资委绵国资产[2007]29号文核准。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次收购顺利实施后，公司将持有四川长虹电源有限责任公司100%的股权，成为四川长虹电源有限责任公司控股股东。通过本次交易，有利于解决本公司与长虹集团之间在电源产业的同业竞争问题，同时，本次收购完成有利于提高公司在二次电源领域核心竞争力，提升在电源领域的自主创新能力，并有利于进一步增强公司的赢利能力。本次交易短期对公司财务指标不产生重大影响。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为，本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》；
5、四川华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（川华衡评报〔2007〕122号）；
6、四川君和会计师事务所有限公司出具的君和审字（2007）第1149号审计报告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年一月十八日