甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008年1月20日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决，一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于资产处置的议案》；
因没有关联董事，不存在回避表决的情况。
11票赞成，0票弃权、0票反对。
详细内容参见同时公告的“资产处置暨关联交易公告”。
二、审议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限公司股权及采矿权、探矿权的议案》；
11票赞成，0票弃权、0票反对。
详细内容参见同时公告的“关于重大事项进展情况的公告”。
上述两项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2008年2月16日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
审议《关于资产处置的议案》
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2008年2月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2008年2月13日、14日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：辛永清、刘全
（7）其他事项
公司将于2008年2月15日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年1月20日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2008-008
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
资产处置暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟按评估值将12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备16004.91万元，与年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产2540.73万元、与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产 3081.48万元，合计21627.12万元全部处置给武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达饲料”）。本公司于2008年1月19日在甘肃省武威市与融达饲料签订了《资产处置协议》，由于融达饲料为本公司股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司拟按评估值将部分闲置的储备仓库4445.96万元处置给武威市华信食品供销有限责任公司（以下简称“华信食品”）。本公司于2008年1月19日在甘肃省武威市与华信食品签订了《资产处置协议》，由于华信食品为本公司股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司于2008年1月20日召开的第四届董事会第二次会议以11票赞成， 0票反对和0票弃权的结果，审议并通过了《关于资产处置的议案》。
该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司名称：武威市融达饲料有限责任公司
注册地址： 武威市城东工业开发区
法定代表人： 王三宗
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
融达饲料现持有本公司3.40%的股权。
经营范围：饲料、玉米纤维渣、蛋白粉、玉米油粨的批发零售。截止2007年06月30日，该公司净资产为26486万元，无负债，1-6月份的净利润为-87万元（财务数据未经审计）。
2、公司名称：武威市华信食品供销有限责任公司
注册地址： 武威市城东工业开发区
法定代表人：杨秉超
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
华信食品现持有本公司0.59%的股权。
经营范围：玉米淀粉的批发零售。截止2007年6月30日，该公司净资产为14875万元，无负债，1-6月份的净利润为65万元（财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备
帐面价值合计15810.45万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年12月31日，该部分资产账面价值为15810.45万元，调整后账面价值为15810.45万元，评估值为16004.91万元，增值194.46万元，增值率1.23%。
2、年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线
该部分资产包括建筑物483.77万元，设备1974.31万元，帐面价值合计2458.08万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年11月30日，该部分资产账面价值为2458.08万元，调整后账面价值为2458.08万元，评估值为2540.73万元，增值82.65万元，增值率3.36%。
2005年度玉米精练油项目实现销售收入12,759,589.35元，毛利1,591,770.07元；2006年度玉米精练油项目实现销售收入532,090.98元，毛利-303,277.06元，2007年未投入生产。
3、年产3.0万吨麦芽糊精生产线
该部分资产包括建筑物1563.68万元，设备1360.49万元，帐面价值合计2924.17万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年11月30日，该部分资产账面价值为2924.17万元，调整后账面价值为2924.17万元，评估值为3081.48万元，增值157.31万元，增值率5.38%。
2005年度实现销售收入12,777,404.69元，毛利966,787.64元； 2006年和2007年均未投入生产。
4、部分闲置的储备仓库
该部分资产为建筑物，帐面价值4187.91万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年12月31日，该部分资产账面价值为4187.91万元，调整后账面价值为4187.91万元，评估值为4445.96万元，增值258.05万元，增值率6.16%。
该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、与融达饲料签署的资产处置协议的主要内容
1、 签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
武威市融达饲料有限责任公司
2、 签署日期：
2008年1月19日
3、处置标的
12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备，与年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产，与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产。
4、处置的价格与作价依据
甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年12月31日为基准对12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备进行了评估，评估价值为16004.91万元，以2007年11月30日为基准对年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产进行了评估，评估价值为2540.73万元，以2007年11月30日为基准对年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产进行了评估，评估价值为3081.48万元，上述资产的评估价值总计21627.12万元，双方同意以资产的评估价值21627.12万元作为交易价格。
5、价款的支付
在本协议生效之后的十日内，由融达饲料将交易款项全部支付至本公司指定的账户。
6、双方的保证和声明
（1）本公司的权利与义务
A．转让的资产真实、合法，并已获得必要的授权及批准；
B．保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；
C．倘因转让部分的资产不真实，或受到第三方追索或未获得必要的授权与批准而导致转让行为无效的，本公司无条件承担融达饲料因此而受到的一切损失及费用。
D．如融达饲料需办理有关资产的过户或登记手续，本公司保证全力配合，费用由融达饲料负担。
（2）融达饲料的保证和声明
融达饲料保证按本协议规定买受本公司转让的资产，并按本协议的规定支付价款。
6、生效时间
本协议经双方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
五、与华信食品签署的资产处置协议的主要内容
1、 签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
武威市华信食品供销有限责任公司
2、 签署日期：
2008年1月19日
3、处置标的
部分闲置的储备仓库
4、处置的价格与作价依据
甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年12月31日为基准对该部分资产进行了评估，双方同意以资产的评估价值4445.96万元作为交易价格。
5、价款的支付
在本协议生效之后的十日内，由华信食品将交易款项全部支付至本公司指定的账户。
6、双方的保证和声明
（1）本公司的权利与义务
A．转让的资产真实、合法，并已获得必要的授权及批准；
B．保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；
C．倘因转让部分的资产不真实，或受到第三方追索或未获得必要的授权与批准而导致转让行为无效的，本公司无条件承担华信食品因此而受到的一切损失及费用。
D．如华信食品需办理有关资产的过户或登记手续，本公司保证全力配合，费用由华信食品负担。
（2）华信食品的保证和声明
华信食品保证按本协议规定买受本公司转让的资产，并按本协议的规定支付价款。
6、生效时间
本协议经双方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司影响
12万吨谷氨酸改扩建项目已完成，因工艺改进、设备大型化，部分原有的非标设备、定型设备、电器设备已不再符合本公司现有的工艺要求；而由于原材料成本居高不下，市场竞争激烈，年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线项目和年产3.0万吨麦芽糊精生产线项目已无法给本公司带来预期的回报。此外由于本公司主要原材料玉米的采购方式改变，由原来的自主收购改为向当地粮食部门直接现产现购，粮食部门代为保管的方式，储备仓库也无法发挥原来的作用。关联交易的目的是要通过出售低效资产降低固定资产规模，提高公司的资产质量，提高资产的回报率，同时资产出售所得资金可以用于公司培育新的利润增长点，对外投资更好的项目。
上述交易完成后，本公司主营业务将由年产40万玉米淀粉（目前生产规模为10万吨）及其副产品、年产12万吨谷氨酸（该项目目前正处于试水试压阶段，未正式投入生产）和年产18万吨复合肥（目前尚未投入生产）构成。鉴于玉米淀粉产品自身的盈利能力不强，而玉米淀粉是生产谷氨酸的主要原材料，但年产12万吨谷氨酸项目尚未正式投产，因此目前玉米淀粉的年生产规模仅为10万吨。另外，年产18万吨复合肥是一个污水处理项目，其主要原材料是谷氨酸生产过程中产生的高浓度废水，因此年产12万吨谷氨酸项目投产后年产18万吨复合肥才能进行生产。而本次交易对公司的主营业务没有产生重大的影响。交易完成后，本公司将不再从事玉米精炼油和麦芽糊精业务。
七、独立董事意见
本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对关联交易事项发表了如下独立意见：
公司12万吨谷氨酸项目已经建成，公司将改扩建后剩余的非标设备、定型设备、电器设备进行处置，闲置资产的处置降低了固定资产规模；而将年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产以及部分闲置的储备仓库进行处置，符合公司发展的现状，同时为公司进一步的发展提供了资金支持，通过资产处置将有效的提高公司的资产质量和竞争力。
本次资产处置为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司未来发展具有重大积极意义，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
八、备查文件
1、《资产处置协议》
2、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
3、独立董事意见
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年1月20日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2008-009
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于重大事项进展情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
我公司于2008年1月16日与刘际秩、刘德誉、清大德人生物科技（集团）有限公司签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，我公司拟收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”）100%的股权及探矿权、采矿权等相关资产。该事项已经本公司于2008年1月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。本协议尚需经公司股东大会批准并支付首期转让款后协议。在召开股东大会之前，本公司尚需完成资产和矿权的评估工作。
因筹划重大事项，自2007年12月10日起本公司股票停牌。现将停牌期间有关重大事项的进展情况作如下说明：
一、增资扩股事项
我公司与加拿大宏大黄金有限公司进行了谈判，拟对其控股的两家子公司在国内设立的两家中外合作企业进行增资，但由于未能在矿权价值、利益补偿方面与两家中外合作企业的中方合作伙伴达成一致意见，在对谈判的时间、进程和结果无法把握的情况下，公司决定终止该事项的谈判。
二、对外投资事项
我公司于2008年1月16日与刘际秩、刘德誉、清大德人生物科技（集团）有限公司签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，我公司拟收购浙商矿业100%的股权及探矿权、采矿权等相关资产，现将相关情况作如下说明：
（一）、浙商矿业情况说明
2007年11月，刘际秩与刘德誉在肃北县设立了肃北县浙商矿业投资有限责任公司，刘际秩占70%的股份，刘德誉占30%的股份。浙商矿业于2007年11月30日取得营业执照，注册号为：6209232000000101；法定代表人：刘际秩，注册地点：肃北县市场路；注册资金：人民币200万元；经营范围：矿石（除国家限制的经营项目外）开采、加工、销售。
同月，中国安华（集团）总公司以国安华字（2007）18号文件《关于转让肃北县金山金矿的决定》同意将其在甘肃省肃北县设立的肃北县金山金矿（包括金山金矿的采矿权、探矿权以及选厂等全部资产在内）整体转让给浙商矿业，并向肃北县工商局出具了国安华字（2007）19号《关于企业变更的函》和国安华字（2007）20号《关于企业变更的函》，请肃北县工商局办理肃北县金山金矿、肃北县警鑫金矿转让给浙商矿业的企业名称、法定代表人等事项的工商变更手续,目前两企业的工商变更手续已完成。金山金矿对应有一个探矿证，证号：6200000730378；一个采矿证，证号：6200000430012。上述探矿权人和采矿权人目前均为中国安华（集团）公司肃北县金山金矿。警鑫金矿对应有两个采矿证，证号分别为：6200000530124、6200000530125。上述采矿权人目前均为肃北县警鑫金矿。在编制完成金山金矿和警鑫金矿的开发利用方案和评审报告后，上述矿权转让过户给浙商矿业的手续即可完成，该手续目前正在办理中。
2007年12月8日，清大德人生物科技（集团）有限公司与刘际轶、刘德誉签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，约定以2.4亿元的价格收购浙商矿业的全部股权。
2008年1月16日，经与刘际秩、刘德誉和清大德人生物科技（集团）有限公司协商，四方共同签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权转让协议》，我公司拟出资2.6亿元收购浙商矿业100%股权及采矿权、探矿权等连带资产。
（二）、肃北县金山金矿、肃北县警鑫金矿项目情况
1、根据辽宁省地质勘查院2007年9月出具的《甘肃南金山金矿资源地质核查报告》，南金山金矿位于甘肃西北的北山地区，北山地区属于东天山北山成矿带，具有良好的成矿条件。近10年来，金矿找矿工作取得重大突破，已经成为我国西部地区最重要的矿产资源基地和黄金矿产地之一。南金山北矿带估算金属资源量66.82吨，此外，估算银的资源量为985吨。
2、根据肃北县金山金矿所对应的采矿证坐标显示，肃北县金山金矿就位于北矿带上，为南金山金矿北矿带的一部分，其地质核查报告尚未完成。金山金矿目前拥有日处理500吨矿石的选矿设施，警鑫金矿目前拥有日处理300吨矿石的选矿设施，并可进行相应规模的冶炼，拥有规格为1500*7的球磨机两台、规格为1500*3500的球磨机一台、规格为2100*30000的球磨机两台矿山，规格为FG-12的分级机两台，规格为6*9的浓密机两套，规格为900*300的圆锥破碎机一台，还有直径12米的浓缩机一台等设备，修建了217公里3.5千伏的高压线路，水、电、交通等基础设施完备。金山金矿和警鑫金矿目前均在进行采选及冶炼。关于肃北县金山金矿和警鑫金矿的生产经营情况正在进行可行性分析，可行性报告正在编制中。
（三）风险提示
本次股权及采矿权、探矿权转让尚存在如下风险：
1、因目前所有的采矿权证和探矿权证仍在中国安华（集团）总公司名下，存在矿权证不能过户到浙商矿业名下的风险；
虽然矿权转让不存在行政审批的问题，但仍需要编制开发利用方案和评审报告后才能办理相关过户手续。
2、我公司没有从事过矿业经营，没有专业的人才和矿业经营的经验，完成收购后存在着是否能正常生产经营及销售的风险。
3、本次收购需要2.6亿元的资金，收购是否能完成存在着资金风险。
我公司拟向股东武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司出售价值合计约2.6亿元的资产来解决本次收购的资金问题。武威市融达饲料有限责任公司截止2007年06月30日，公司净资产为26486万元，无负债，1-6月份的净利润为-87万元（财务数据未经审计）。武威市华信食品供销有限责任公司截止2007年6月30日，公司净资产为14875万元，无负债，1-6月份的净利润为65万元（财务数据未经审计）。关联股东是否能按时支付对价存在一定的风险。
4、本公司尚需完成资产和矿权的评估工作才能召开股东大会审议收购协议，因此本次收购存在时间风险。
本公司已开始委托专业机构进行储量评审及矿权、资产评估，预计至少需要3个月左右的时间，完成后才能提交股东大会审议。在此期间转让协议未生效。此投资项目存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
（三）、转让协议的主要内容
1、转让主体
甲 方：刘际秩（以下称：甲方）
乙 方：刘德誉（以下称：乙方）
丙 方：清大德人生物科技（集团）有限公司（以下称：丙方）
法定代表人：杨影志
授权代表人：邓崇云
丁 方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
法定代表人：张严德
2、转让背景
甲、乙与丙方于2007年12月8日签署了股权转让协议，甲、乙双方同意将100%所持有的浙商矿业的股权以总价2.4亿元的价格转让给丙方，但三方尚未办理款项支付及股权过户手续。鉴于丁方拟收购浙商矿业，甲、乙与丙方三方同意将持有的浙商矿业转让给丁方。
3、转让方式
本次股权及连带资产转让是以丁方向丙方支付其股权及连带资产转让费用，丙方向甲方和乙方支付其股权及连带资产转让费用，甲方和乙方一次性出让100%浙商矿业股权及连带资产的方式进行的转让。
4、矿权转让价格、支付方式
（1） 根据各方协定：浙商矿业100%股权及连带资产转让总价为2.6亿元人民币，丁方应支付2.6亿元人民币。
（2）本协议经四方签定后，丁方考察矿山，核实矿山、资料、资产。在本协议批准后的十日内，丁方首期支付转让费1.3亿元，支付给甲、乙、丙方三方共同指定的银行账户后，甲方和乙方立即办理金矿的企业法人、工商、税务的注册变更手续以及采矿权和探矿权的过户手续。丁方在甲方和乙方办理完股权及连带资产的全部过户手续后的十日内支付其余款项1.3亿元。在未支付期内，甲方和乙方仍按投资比例享受分利权。
（3） 过户办证费用由甲方和乙方承担。
5、甲、乙、丙、丁方的权利及义务：
（1）甲、乙方的权利、责任及义务：
A. 甲方和乙方保证拥有全部权利和授权签订本协议。现任何其他方均对其所出让的权益没有任何的权利请求。
B. 甲方和乙方保证其所转让的股权及连带资产不受作保留置权或抵押、质押权或任何其他形式的限制与约束。否则将无条件的承担由此引起的所有经济与法律责任。
C．甲方和乙方保证在该股权转让前无任何对外担保和与之有关的债务，并愿为此承担一切责任。保证股权及连带资产转让的相关文件真实有效且无法律障碍。
D. 甲方和乙方保证丁方所受让的浙商矿业及南金山金矿、警鑫金矿是无负债，无法律纠纷，产权清晰的企业。上述公司转让前的一切债权、债务、法律纠纷，安置均由甲方和乙方负责解决。丁方除向丙方支付的股权及连带资产转让费人民币共2.6亿元人民币外，不再承担由此而发生的任何经济和法律责任。
E. 甲方和乙方保证在此协议生效后二十个工作日内将浙商矿业及南金山金矿、警鑫金矿的全部债权、债务处理完毕。丁方不承担上述股权及连带资产转让前任何债权债务。
F．甲方和乙方负责办理工商法人变更及首期采矿证、探矿证等相关法律文件的过户及延续。
G．甲方、乙方在丙方收到丁方支付的首付款后，应向丁方提交现所有的浙商矿业、南金山金矿、警鑫公司的工商税务和地矿注册及探、采、安全生产等许可证书原始档案、甲方、乙方向丁方提供现有的地质资料及其它资料，提供设备和资产清单及原始档案、企业经营与管理原始档案(办证期间只提供办证文件的复印件)。
H. 甲方、乙方负责在丁方受让移交完毕后二月内协助丁方协调一切关系，但费用由丁方自付，保证丁方正常生产（因丁方生产设备故障等原因不能生产的除外）。
I. 甲方、乙方保证向丁方提供的全部证照和地质资料真实有效。
（2）丙方的权利、责任及义务：
A. 丙方保证本次转让的股权及连带资产的行为已经全体股东会决议通过，并拥有全部权利和授权签订本协议。任何其他方均对其所出让的权益没有任何的权利请求。
B. 丙方保证本次转让的股权及连带资产不受作保留置权或抵押、质押权或任何其他形式的限制与约束。否则将无条件的承担由此引起的所有经济与法律责任。
C．丙方保证在本次股权转让前无任何对外担保和与之有关的债务，并愿为此承担一切责任。保证本次股权及连带资产转让的相关文件真实有效且无法律障碍。
D. 丙方保证丁方所受让的浙商矿业及南金山金矿、警鑫金矿是无负债，无法律纠纷，产权清晰的企业。上述公司转让前的一切债权、债务、法律纠纷，安置均由丙方负责解决。丁方除向丙方支付的股权及连带资产转让费人民币共2.6亿元人民币外，不再承担由此而发生的任何经济和法律责任。
E．丙方负责办理工商法人变更及首期采矿证、探矿证等相关法律文件的过户及延续。
F．丙方在收到丁方支付的首付款后，应向丁方提交现所有的浙商矿业、金山金矿、警鑫公司的工商税务和地矿注册及探、采、安全生产等许可证书原始档案、丙方向丁方提供现有的地质资料及其它资料，提供设备和资产清单及原始档案、企业经营与管理原始档案(办证期间只提供办证文件的复印件)。
G 丙方负责在丁方受让移交完毕后二月内协助丁方协调一切关系，但费用由丁方自付，保证丁方正常生产（因丁方生产设备故障等原因不能生产的除外）。
H.丙方保证向丁方提供的全部证照和地质资料真实有效。
（3） 丁方的权利、责任及义务：
A. 丁方保证具备支付本协议中规定的股权及连带资产转让的给付能力，根据协议约定的付款期限和条件向丙方支付转让费用，协助丙方办理相关转让手续。
B. 丁方在受让该股权及其连带资产后所发生的任何法律责任及其它债务由丁方根据中华人民共和国《公司法》规定承担相应责任。
C. 丁方在股权及连带资产受让后即同时开始享有原甲方和乙方项下的矿权受让后应享受的所有权利。
D. 丁方负责受让后的全部投资和主持日常经营。
6、移交
丁方在支付首期款项后，甲方和乙方应将一切经营权、资产移交给丁方。
7、生效：
本协议经四方盖章、法定代表人签字后，并经丁方股东大会批准后付首期款生效。
（四）、收购资金来源
我公司将按评估值向股东武威市融达饲料有限责任公司出售谷氨酸项目改扩建完成后剩余的部分非标设备、定型设备、电器设备和玉米精炼油项目资产、麦芽糊精项目资产，向股东武威市华信食品供销有限责任公司出售部分闲置的库房，上述资产评估价值总计26073.08万元，出售所得资金将用于本次收购。
（五）、完成本次收购尚需完成的工作
为完成本次收购，本公司尚需委托专业机构完成储量评审备案、编制开发利用方案及矿权评估、资产评估、帐务处理工作，然后提交股东大会表决通过后实施。
（六）、对公司未来的影响
本次股权收购完成后，在主营业务玉米淀粉深加工不变的情况下，为公司增加了一个新的利润增长点，将大大增强公司的盈利能力，对公司未来的发展产生积极的影响。
（七）独立董事意见
本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对关联交易事项发表了如下独立意见：
公司拟通过收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权进军矿业，通过对相关资料的审查，我们认为该矿生产条件齐备，资源潜力很大，收购完成后即可成为公司新的利润增长点，如果进行进一步的改扩建，则将更好地增强公司的盈利能力。本次交易符合上市公司及全体股东的合法权益，对公司未来发展具有重大积极意义，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年1月20日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2008-010
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年1月20日在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由监事长杨天保先生主持。会议经审议表决,一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于资产处置的议案》；
监事会认为通过对公司闲置固定资产和部分低效项目的处置，大幅度降低了固定资产规模，既提高了资产质量，又为公司未来的发展提供了资金支持。本次交易定价客观公允，符合相关法律法规的规定，没有损害中小股东的权益。
二、审议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限公司股权及采矿权、探矿权的议案》；
监事会认为本次收购是公司通过对外投资增强盈利能力的重要举措。本次收购对象所拥有的矿山不但资源量大，而且正在进行生产，收购完成后的整合成本低、整合时间短，交易符合上市公司及全体股东的合法权益，有利于公司的长远发展。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会
2008年1月20日