编号：临2008-003
锦州港股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届董事会第三次会议于2008年1月19日在公司董事会会议室召开。应到董事10人，实到董事8人，董事裴宏斌委托董事任军、独立董事董秀成委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长任军主持，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于向兴港监理有限公司增资的议案》
同意对参股公司锦州兴港工程监理有限公司（下称：兴港监理公司）增加投资103万元，其中：以现金方式注入资金50万元，从兴港监理公司2007年及以前年度股东分红中划转53万元。增资后，该公司注册资本达到300万元，我公司出资额占该公司注册资本的50.7%，成为其第一大股东。
董事任军为本议案所涉及的关联方人员，回避表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于接收锦州港国有资产经营管理有限公司所属通讯站的议案》
公司股东锦州港国有资产经营管理有限公司（下称：经营管理公司）所属通讯站拥有交通部无线电管理委员会批准的甚高频海岸无线电台，承担着锦州港口岸的通信导航任务，接收通讯站对于完善公司生产调度指挥功能，提高生产指挥效率和应急保障能力意义十分重要。
同意接收经营管理公司所属通讯站。
董事任军为本议案所涉及的关联方人员，回避表决。
同意8票，反对1票，弃权0票，董事张维君认为公司与关联股东发生此类关联交易，对公司无重大意义，且有损其他股东利益。因此，不同意本议案。
三、原则同意《关于锦州港石化罐区部分土地使用权转让给中国石油天然气商业储备油分公司项目的议案》
原则同意在公司石化罐区规划用地内，向中国石油天然气商业储备油分公司以每亩6.5万元的成本价格，在土地现有条件状况下，转让307.86亩土地使用权，用于商业储备油分公司建设商业原油储备罐区。该土地为围海造地，其中228亩尚未回填，现状为海域，由商业储备油分公司自行投资回填至罐区用地标准。
该项目的引进有利于中国石油天然气集团公司加大对锦州港和锦州石油化工公司的投资力度和关注程度，有利于吸引其后续项目的投资，对锦州港的长远发展具有重要的战略意义。
董事裴宏斌、张维君为本议案所涉及的关联方人员，回避表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于锦州港、华润电力合资建设煤炭码头的议案》
同意公司与华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）合资建设3-5个5万吨级煤炭专用泊位及后方配套堆场，合资公司注册资本为投资总额的35%。公司出资占注册资本的30%，华润电力出资占注册资本的70%。授权经营班子对外签署合资框架协议。
通过合资合作，公司引进了资本及战略资源，有效拓展了港口生存空间，有利于加快港口基础设施建设，利于公司“亿吨能源大港”战略目标的实现。
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2008年度综合计划》
同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2008年度目标责任书》
同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2007年财产损失处理的报告》
同意在2007年决算中对报废存货及报废固定资产进行处理。
同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于聘任于新宇先生为公司副总裁的议案》
同意公司总裁提名，聘任原公司总裁助理于新宇先生为公司副总裁（简历附后），任期与本届董事会相同。
同意10票，反对0票，弃权0票。
此决议
附件：于新宇先生简历
锦州港股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
附 件
于新宇先生简历
于新宇，男，1967年出生，汉族，中共党员，大连海事大学硕士研究生，经济师职称。历任锦州港股份有限公司输油公司调度室主任、码头站站长、污水厂厂长、办公室主任，业务部副经理、经理，2005年1月16日起任公司总裁助理。
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股
编号：临2008-004
锦州港股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第三次会议
相关议案发表的独立意见公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为锦州港股份有限公司的独立董事，对于2008年1月19日召开的公司第六届董事会第三次会议审议的部分议案发表独立意见如下：
一、关于关联交易的独立意见
1、《关于向兴港监理有限公司增资的议案》
关联董事任军回避表决。
增加对参股公司兴港监理公司的投资额度及比例，使其得到持续发展，为港建设提供更好的监理服务是十分必要的。
2、《关于接收锦州港国有资产经营管理有限公司所属通讯站的议案》
关联董事任军回避表决。
公司接收通讯站，原通讯站人员与我公司签订劳动合同，通讯站在用资产、现有工作场地无偿转让给公司，相关业务随资产转入公司。
3、《关于锦州港石化罐区部分土地使用权转让给中国石油天然气商业储备油分公司项目的议案》
关联董事裴宏斌、张维君回避表决。
为吸引中国石油天然气商业储备油分公司及母公司中国石油天然气集团公司对锦州港的投资力度，以成本价格转让土地使用权是公司战略发展的需要。双方在协议中签订约束性条款，严格约定达产期、达产量以及违约补偿办法等，可以规避风险，维护公司和股东长远利益。
综上所述，上述三项议案中涉及的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规的规定。
二、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司第六届董事会第三次会议聘任于新宇先生为公司副总裁，发表如下独立意见：
1、于新宇先生的任职资格合法。经审阅于新宇先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2、于新宇先生的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
锦州港股份有限公司董事会
独立董事： 邸彦彪、杨希宏、董秀成、刘宁宇
二〇〇八年一月二十一日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股
编号：临2008-005
锦州港股份有限公司重大事项公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于锦州港、华润电力合资建设煤炭码头的议案》，公司于2008年1月20日与华润电力投资有限公司签订了《合资建设经营锦州港第三港池煤炭泊位及码头配套设施项目》的框架协议。
同意公司与华润电力投资有限公司合资在锦州港第三港池西岸建设3-5个5万吨级煤炭专用泊位及后方煤炭专用堆场。保证2010年煤炭吞吐能力达到2000万吨/年，2013年达到3000-4000万吨/年，合资公司注册资本为投资总额的35%，锦州港出资占注册资本的30%，华润电力占注册资本的70%。
通过合资合作，建设上述专用泊位能够有效拓展港口生存空间，有利于实现“亿吨能源大港” 战略目标的实现。
双方合资经营协议签订后，公司另行公告。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年一月二十一日