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      2008 年 1 月 23 日
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    上证公司治理板块评选方法的科学性和客观性分析
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    上证公司治理板块评选方法的科学性和客观性分析
    2008年01月23日      来源:上海证券报      作者:
      为促进上市公司治理机制的不断完善和资本市场的长期健康发展,去年12月19日,上证公司治理板块正式设立,今年1月2日,基于这一板块的上证公司治理指数正式发布。上证公司治理板块的设立经历了长期的酝酿与准备,早在2002年,上证所内部就开始研究国际经验,酝酿推出公司治理板块。2005年,对公司治理板块的设立形成了完整的设想,直到2007年年底正式设立上证公司治理板块,历时长达五年。从上证公司治理板块的评选过程我们可以看出,上交所精心设计的评选方法与一般意义的公司治理评级体系相比有着较为鲜明的特点。

      首先,从评选过程来看,其主要突出了两个方面的特点:其一,上证公司治理板块采取了上市公司自愿申报的方式,这种方式改变了过去上市公司在改善治理的时候总是被动适应规则的状态,从而使得上市公司自觉地审视自身的治理,自觉地向更规范的公司治理结构转变。因此,这种“好人举手”的方式将会使得上市公司在增强自律性、维护自身市场形象方面显得更加的主动积极,而上市公司也将在再融资、购并等方面,更容易得到市场的认可和政策的支持。其二,上证公司治理板块的评选过程中广泛的动员了社会公众和机构投资者的力量,一方面,无论是评选方法还是备选的上市公司,都经过了公示征求社会意见并接受公众评议,使得广大公众投资者可以积极参与这一过程,推动全体市场参与者共同关注公司治理。另一方面,在上证公司治理板块的进一步评选中,上证所也邀请了证券、保险、基金、专业评级等16家专业机构对申报公司进行了评议。最后,上证所邀请专家、学者共同组成了上证公司治理专家咨询委员会,对上证公司治理板块进行最后的把关,从而保证了评选过程的客观性和规范性。

      其次,上证公司治理板块评选办法中最为核心的就是上证所根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的基本原则,并结合国内外公司治理改革的实践和最佳做法,所设计的符合中国公司治理实践的评价指标体系。一套良好的公司治理体系应该遵循如下四个方面原则:(1)公平(fairness)(2)透明(transparency)(3)问责(accountability)(4)责任(responsibility)。而从制度安排来看,公司治理制度具体涵盖公司微观和社会宏观两个层面。从公司微观层面来看,公司治理制度主要包括了董事会的运作、股东的权利、透明度等方面,而从社会宏观的层面看,公司治理制度则主要涵盖了政治基础、法律基础、监管基础、信息基础、市场基础和文化基础等方面,对于不同的地区和不同的主体而言,公司治理制度各方面的重要性有所不同,例如,根据Mickensy调查的结果,股东权利在拉美是公司治理的最重要因素,信息披露其次,董事会第三,尤其是外资投资者特别强调股东权利,71%的调查者认为股东权利最重要。而根据Deminor评级机构对200多家机构投资者的问卷调查结果,Deminor也对评级标准指标的重要性进行了排序,虽然机构投资者认为所有的指标都重要,但最关心的主要是“纯”公司治理指标,如投票权限制、投票权扭曲、董事会选举、董事会构成、董事会独立性和董事会信息披露等,其中最重要的是股东投票权,比较关注的是会计标准、遵守最佳治理准则、董事会及管理层薪酬等,不太关注环境及社会责任指标。因此,在设计公司治理评级体系指标时,应该充分考虑不同地区和主体等因素。而从目前中国公司的治理结构特点来看,通常有两种表现模式,即内部人控制模式和控股股东模式。而这两种模式在具体的表现形式上,则通常会趋于同一种形式,即关键人模式:关键人大权独揽,一人具有几乎无所不管的控制权,且常常集控制权、执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力。关键人通常为公司的最高级管理人员或控股股东代表。公司内部的一般员工(包括其它内部董事)和数量很少的外部独立董事在公司治理过程中发挥的作用较小。基于中国公司在公司治理中的以上特点,在设计中国上市公司治理评级体系时就应该做到有足够的针对性而不是面面俱到。同时,因为是对单个的治理进行评级,故不考虑公司治理的外部环境和宏观因素,只考虑单个企业的实践。对于单个公司而言,在关键人模式下,治理结构主要解决的问题是控股股东行为的规范和内部人控制问题,由此出发,评价体系要着重考虑控股股东行为的规范和关键人的约束和激励这两个重要因素,在此基础上,再分析股东权利、透明度以及董事会的结构和运作。

      我们再回头来看上证公司治理板块的评价指标体系,该体系主要是由四大类共计20个指标组成,主要考察了上市公司经营合规性、股东行为、董事与高管行为和信息披露等。进一步来看,其中第1、2、3、13这四个指标主要是考察上市公司经营的合规性,这四条主要是从法律法规的角度来分析上市公司是否在经营过程中存在严重的违法或者违规的问题,例如,指标1-3是考察是否公司存在影响持续经营的担保、诉讼或者关联交易等,而指标4则是主要强调高管必须遵纪守法;而第4-10这7个指标则主要是考察股东行为的,其中4-7这四个指标重点考察控股股东行为,包括对控股股东投入资产是否完成产权变更、主营业务是否同业竞争、业务对大股东的依存度以及大股东是否否决过分配预案等,8-10这三个指标则是考察股东大会制度和公司章程是否完备,包括股东大会的投票制度和章程中的条件等等的考察;第11、12、14-17这6个指标主要考察董事会、董事以及高管行为,其中第14-17指标重点考察董事会的独立性,包括独立董事的提名、占比、通讯表决方式等等,而第11和12指标则是考察董事和高管的聘任制度和激励约束机制,包括高管的任命程序和激励机制的建立等;最后18-20这三个指标是考察上市公司信息披露情况,重点考察信息披露机制是否完备以及信息披露的质量。由此可见,共计20个指标中,有至少10个指标是针对控股股东行为的规范和关键人的约束和激励这两个在关键人模式下最突出问题的,可以说,这个评价体系指标完全是针对中国上市公司在公司治理上所表现出来的特点而设计的,而这些指标同时也正是市场投资者最为关心的。因此,上证所推出的这套具有极好针对性的公司治理评价指标一方面为上市公司积极主动改善治理结构指明了明确的方向,另一方面也为投资者提供了更多的投资分析指标,从而从市场角度促使上市公司进一步改善治理结构。