茂名石化实华股份有限公司关于第三大股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
股份解除质押和转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称本公司）接到本公司的第三大股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）关于其持有本公司股份解除质押和转让的通知。具体事项如下：
2007 年3 月28 日，裕丰伟业将其持有本公司77,204,956股法人股中的59,000,000 股法人股股份（占本公司总股本的13.05%）质押给中信信托投资有限责任公司（2007年7月2日更名为中信信托有限责任公司，以下简称中信信托），质押期限自2007年3月28日至质权人同意申请解冻日止，2008年1月22日，裕丰伟业将上述设定质押中的32,000,000股（占本公司总股本的7.08%）法人股股份解除质押。至此，裕丰伟业已将其自身及承诺代垫用于安排对价部分的股票质押解除手续办理完毕。
2008年1月21日，裕丰伟业与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有的本公司44,800,000股法人股股份（占本公司总股本的9.91%）转让给中信信托。此前于2007年3月23日，裕丰伟业已与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有本公司4,345,000股法人股股份（占本公司总股本的0.96%）转让给中信信托。经上述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有本公司49,145,000股法人股股份（占本公司总股本的10.87%）转让给中信信托。上述股份转让过户手续尚在办理之中。
上述股权转让完成后，裕丰伟业仍持有本公司28,059,956股法人股股份（占本公司总股本的6.21%）。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2008年1月23日
证券代码：000637 证券简称：S 茂实华 公告编号:2008-007
茂名石化实华股份有限公司
关于股权分置改革工作的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称本公司、茂化实华）于2008年1月23日刊登《关于第三大股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司股份解除质押和转让的公告》，根据该公告内容及天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）股权转让协议、双方有关股权分置改革承诺函、双方公告的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，现对本公司于2008年1月4日公告的《茂名石化实华股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告》中执行对价安排情况说明如下：
一、中信信托及裕丰伟业新增承诺情况
1．中信信托新增承诺
同意茂化实华股权分置改革方案，如在茂化实华关于股权分置改革的相关股东会议股权登记日前（含当日）完成本次股权转让的过户手续，中信信托承诺在茂化实华关于股权分置改革的相关股东会议上对股权分置改革方案投赞成票，并承担上述转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
若在茂化实华股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，中信信托同意裕丰伟业代中信信托先予履行上述转让股份所对应的茂化实华股改对价安排。如裕丰伟业代中信信托先予履行茂化实华股改对价安排，中信信托将在办理相关股份转让过户手续的同时向裕丰伟业偿还代为履行的对价。
如茂化实华非流通股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化）在茂化实华关于股权分置改革的相关股东会议网络投票日前，仍未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，中信信托承诺就茂化实华股权分置改革方案确定的对价安排为茂名石化代垫对价安排。若在茂化实华股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，中信信托同意裕丰伟业按照其承诺为茂名石化代垫对价安排。
2．裕丰伟业新增承诺
若在茂化实华股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，裕丰伟业将代中信信托先予履行上述转让股份所对应的茂化实华股改对价安排。
若在茂化实华股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕且茂化实华非流通股股东茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，裕丰伟业将继续履行为茂名石化代垫对价安排的承诺。
二、新执行对价安排情况
1．本公司股权分置改革原执行对价安排情况，详见2008年1月4日公告的《茂名石化实华股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告》内容。
2．根据裕丰伟业与中信信托股权转让协议、双方有关股权分置改革承诺函、双方公告的简式权益变动报告书，本公司股权分置改革新执行对价安排情况为：
（1）如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，公司股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，则执行对价安排情况为：
| 执行对价安排的 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行 | 执行对价安排后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量 (股) | 数量（股） | 比例（％） | |
| 北京泰跃房地产开发有限责任公司 | 133,359,331 | 29.50% | 0 | 133,359,331 | 29.50% |
| 中国石化集团茂名石油化工公司 | 80,452,710 | 17.80% | 13,793,579 | 66,659,131 | 14.75% |
| 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 | 28,059,956 | 6.21% | 27,978,999 | 80,957 | 0.02% |
| 广东众和化塑有限公司 | 4,712,189 | 1.04% | 807,903 | 3,904,286 | 0.86% |
| 中信信托有限责任公司 | 49,145,000 | 10.87% | 8,425,887 | 40,719,113 | 9.01% |
| 茂名石化公司职工互助会 | 1,771,591 | 0.39% | 0 | 1,771,591 | 0.39% |
| 合计 | 297,500,777 | 65.81% | 51,006,368 | 246,494,409 | 54.53% |
注：（1）北京泰跃、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在本公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
2．如股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
| 执行对价安排的 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行 | 执行对价安排后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量 (股) | 数量（股） | 比例（％） | |
| 北京泰跃房地产开发有限责任公司 | 133,359,331 | 29.50% | 22,864,394 | 110,494,937 | 24.44% |
| 中国石化集团茂名石油化工公司 | 80,452,710 | 17.80% | 0 | 80,452,710 | 17.80% |
| 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 | 28,059,956 | 6.21% | 5,114,605 | 22,945,351 | 5.08% |
| 广东众和化塑有限公司 | 4,712,189 | 1.04% | 807,903 | 3,904,286 | 0.86% |
| 中信信托有限责任公司 | 49,145,000 | 10.87% | 22,219,466 | 26,925,534 | 5.96% |
| 茂名石化公司职工互助会 | 1,771,591 | 0.39% | 0 | 1,771,591 | 0.39% |
| 合计 | 297,500,777 | 65.81% | 51,006,368 | 246,494,409 | 54.53% |
注：（1）茂名石化的对价安排由中信信托先行垫付、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在本公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排及垫付茂名石化的对价安排。
3．如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，北京泰跃尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，且本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
| 执行对价安排的 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行 | 执行对价安排后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量 (股) | 数量（股） | 比例（％） | |
| 北京泰跃房地产开发有限责任公司 | 133,359,331 | 29.50% | 0 | 133,359,331 | 29.50% |
| 中国石化集团茂名石油化工公司 | 80,452,710 | 17.80% | 0 | 80,452,710 | 17.80% |
| 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 | 28,059,956 | 6.21% | 27,978,999 | 80,957 | 0.02% |
| 广东众和化塑有限公司 | 4,712,189 | 1.04% | 807,903 | 3,904,286 | 0.86% |
| 中信信托有限责任公司 | 49,145,000 | 10.87% | 22,219,466 | 26,925,534 | 5.96% |
| 茂名石化公司职工互助会 | 1,771,591 | 0.39% | 0 | 1,771,591 | 0.39% |
| 合计 | 297,500,777 | 65.81% | 51,006,368 | 246,494,409 | 54.53% |
注：（1）北京泰跃、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；茂名石化的对价安排由中信信托先行垫付；（2）若在本公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排及垫付茂名石化的对价安排。
四、保荐机构及律师核查意见
1．保荐机构核查意见
保荐机构金元证券股份有限公司补充保荐意见书认为，“本次中信信托、裕丰伟业承诺函的内容及公司公告遵循了茂化实华股权分置改革方案内容，约定了对价执行安排情况，保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。本次中信信托、裕丰伟业承诺函及公司公告，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论”。
2．律师核查意见
广东广和律师事务所律师补充法律意见书认为，“裕丰伟业和中信信托的新增承诺合法、有效；公司就相关事项已及时履行信息披露义务；公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议的批准方可实施。”。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2008年1月23日
证券代码：000637 证券简称：S茂实华 公告编号：2008－008
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常情况
本公司股票（证券简称：s茂实华，证券代码：000637）连续三个交易日异常偏离值0.1643。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况说明
1．本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；本公司未从公共传媒获悉存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息。
2．截止2007年6月26日除公司已披露的信息外，没有与公司有关的情况已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。
上述与公司有关的情况包括但不限于：股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、接受资助、重大报批等。
3.根据《上市规则》7.4条、7.6条，公司不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的或与该事项有关策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。。
四、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
五、风险提示
本公司将严格按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
茂名石化实华股份有限公司董事会
2008年1月23日
茂名石化实华股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S茂实华
股票代码：000637
信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司
信息披露义务人法定代表人：居伟民
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
股份变动性质：增加
签署日期：2008年1月22日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“S茂实华”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人向S茂实华的股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司以协议转让的方式收购其所持有S茂实华44,800,000股法人股股份。
（六）作为信息披露义务人的中信信托有限责任公司及其法定代表人居伟民郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| S茂实华 | 指茂名石化实华股份有限公司 |
| 中信信托 | 指中信信托有限责任公司 |
| 裕丰伟业 | 指天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 |
| 标的股份 | 指裕丰伟业拟转让给中信信托的其所持有S茂实华44,800,000法人股股份 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指中华人民共和国证券法 |
| 《收购办法》 | 指上市公司收购管理办法 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
3、法定代表人：居伟民
4、公司注册资本：人民币12亿
5、工商注册号码：1000001000739
6、企业类型:有限责任公司
7、经营范围: 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、成立日期：1988年3月1日
9、税务登记证号码：京税证字110105101730993号
10、主要股东：中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司
11、通讯方式
联系电话：010 84868987
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 居伟民 | 男 | 董事长、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 蒲坚 | 男 | 总经理、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 马春光 | 男 | 副总经理、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈一松 | 男 | 副总经理、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张子镁 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张翔燕 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 罗衡 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 王道远 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王海波 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况
| 姓名 | 兼任其他公司职务 |
| 居伟民 | 中信集团董事、财务部主任、中信银行董事 |
| 蒲坚 | 中信集团董事、广东发展银行董事、中国中海直总公司 董事 |
| 罗衡 | 中信华东（集团）有限公司 副总经理 、总会计师 |
| 张翔燕 | 中信控股公司 总裁助理兼风险部总经理；信诚基金公司 董事长 |
| 马春光 | 天津喜来登大酒店董事,信诚基金公司董事 |
| 陈一松 | 无 |
| 张子镁 | 无 |
| 王道远 | 无 |
| 王海波 | 无 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次股权受让前，裕丰伟业所持有的S茂实华非流通股中有5900万股股份已经在信息披露义务人处设立了质押担保，裕丰伟业需要为S茂实华的股权分置改革解除部分上述股份的质押。交易各方考虑到上述贷款的回收及S茂实华股权分置改革的推进，协商后，通过本次收购裕丰伟业所持有的S茂实华非流通股4480万股股份，可完成上述债务的重组，完成S茂实华股权分置改革。
本次股权投资系信息披露义务人的财务投资行为，且信息披露义务人无意在未来12个月内继续增加其在S茂实华中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
2007年3月23日，中信信托与裕丰伟业签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有S茂实华4,345,000股非流通股（占总股本的0.96%）转让给中信信托。
截至本报告书签署之日，上述股权的过户手续尚未办理完毕。
二、本次股权增加的基本情况
2008年1月21日，中信信托与裕丰伟业签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：(1) 由裕丰伟业将其所持有S茂实华44,800,000法人股股份（占总股本的9.91%）转让给中信信托；(2) 股份转让价款为人民币258,800,000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；(3) 中信信托同意以标的股份承担其所对应的S茂实华股权分置改革的对价，并同意就S茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；(4) 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28,059,956股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺;(5)《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于2008年1月21日生效。
标的股权中尚有27,000,000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
前六个月内，信息披露义务人无买卖S茂实华股票的情况。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次增持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信信托有限责任公司
法定代表人（签字）：居伟民
签署日期：2008年1月22日
第七节 备查文件
一、中信信托有限责任公司企业法人营业执照
二、中信信托有限责任公司董事及主要负责人的身份证明文件
三、日期为2007年3月23日的《股权转让协议》
四、日期为2008年1月21日的《股权转让协议》
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 茂名石化实华股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省茂名市官渡路162号 | |
| 股票简称 | S茂实华 | 股票代码 | 000637 | |
| 信息披露义务人名称 | 中信信托有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 其他 □（请注明） | 执行法院裁定 □ 赠与 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：4,345,000股法人股股份，过户手续尚未办理完毕 持股比例：0.96% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：44,800,000股法人股股份 变动比例：9.91% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | |||
信息披露义务人名称（签章）：中信信托有限责任公司
法定代表人（签章）：居伟民
日期：2008年1月22日
茂名石化实华股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S茂实华
股票代码：000637
信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
信息披露义务人法定代表人：裴永利
住所：天津港保税区国贸路18号715室
通讯地址：天津港保税区国贸路18号715室
股份变动性质：减少
签署日期：2008年1月【22】日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“S茂实华”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是中信信托有限责任公司向信息披露义务人以协议转让的方式收购其所持有S茂实华44,800,000股法人股股份。
（六）作为信息披露义务人的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司及其法定代表人裴永利郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| S茂实华 | 指茂名石化实华股份有限公司 |
| 中信信托 | 指中信信托有限责任公司及其前身中信信托投资有限责任公司 |
| 裕丰伟业 | 指天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 |
| 标的股份 | 指裕丰伟业拟转让给中信信托的其所持有S茂实华44,800,000法人股股份 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指中华人民共和国证券法 |
| 《收购办法》 | 指上市公司收购管理办法 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
2、注册地址：天津港保税区国贸路18号715室
3、法定代表人：裴永利
4、注册资本：7000万元
5、工商注册号码：120192000004277
6、企业类型:有限责任公司
7、经营范围: 国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）
8、成立日期：2002年11月28日
9、税务登记证号码：津国120116744021170
10、主要股东：裴永利、郭星、王会玲、王秀珍
11、通讯方式
联系电话：02225761752
联系地址：天津港保税区国贸路18号715室
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 裴永利 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况
| 姓名 | 兼任其他公司职务 |
| 裴永利 | 无 |
三、信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第二节 持股目的
裕丰伟业无意在未来12个月内增加或继续减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
裕丰伟业持有S茂实华77,204,956股非流通股股份（占S茂实华总股本的17.08％）。
2007年3月23日，裕丰伟业与中信信托签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有S茂实华4,345,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的0.96%）转让给中信信托。
截至本报告书签署之日，上述股权转让的过户手续尚未办理完毕。
2007年7月2日，经国家工商行政管理总局核准，中信信托的名称由中信信托投资有限责任公司变更为中信信托有限责任公司。
二、本次股权减少的基本情况
2008年1月21日，裕丰伟业与中信信托签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：(1) 由裕丰伟业将其所持有S茂实华44,800,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的【9.91】%）转让给中信信托；(2) 股份转让价款为人民币258,800,000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；(3) 中信信托同意以标的股份承担其所对应的S茂实华股权分置改革的对价，并同意就S茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；(4) 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28,059,956股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺;(5)《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于2008年1月【21】日生效。
标的股权中尚有27,000,000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。
三、经前述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有S茂实华49,145,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的10.87%）转让给中信信托。
两次转让完成后，裕丰伟业仍持有S茂实华28059956股非流通股股份（占S茂实华总股本的6.21%）
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
前六个月内，信息披露义务人不存在买卖S茂实华股票的情况。。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
法定代表人（签字）：裴永利
签署日期：2008年1月【22】日
第七节 备查文件
一、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司企业法人营业执照
二、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司董事及主要负责人的身份证明文件
三、2007年3月23日签署的《股权转让协议》和2008年1月21日签署的《股权转让协议》
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 茂名石化实华股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省茂名市官渡路162号 | |
| 股票简称 | S茂实华 | 股票代码 | 000637 | |
| 信息披露义务人名称 | 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津港保税区国贸路18号715室 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 其他 □（请注明） | 执行法院裁定 □ 赠与 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：77,204,956股非流通股股份。 持股比例：17.08% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动比例10.87% 两次转让完成后，裕丰伟业持有S茂实华28059956股非流通股股份（占S茂实华总股本的6.21%） | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已得到批准 | 不适用 | |||
信息披露义务人名称（签章）：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
法定代表人（签章）：裴永利
日期：2008年1月【22】日