深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2008年1月23日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2008年1月19日以电子邮件方式送达各董事、监事。董事会全体成员出席了会议，监事会全体成员及公司法律顾问列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、董事会薪酬与考核委员会2008年第二次临时会议提请董事会在关联董事李永明、李富川、罗力回避表决的情况下，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于实施第二期股权激励计划的议案》：
本次股权激励计划源于本公司股权分置改革方案，是公司股改的一项重要内容。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并经2007年5月14日召开的董事会薪酬与考核委员会年度定期会议考核通过，本公司2006年度实现的净利润为21,625万元，扣除非经常性损益后的净利润为21, 353万元（扣除的非经常性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益），以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率为17.33%，达到了公司管理层实施第二期股权激励的激励条件。现制定第二期股权激励的实施计划如下：
（一）股份来源及行权数量：第二期激励股份共6,076,209股，由深圳市国资委和原其他非流通股东按照股改前的持股占非流通股比例分别承担，即深圳市国资委承担4,508,547股，原其他非流通股东承担1,567,662股。原其他非流通股东承担具体股份由本公司管理层与其另行协商确定，若原其他非流通股东不同意支付，本公司管理层可从二级市场解决，并在符合《证券法》、《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规则规定的前提下及时履行法定审批程序和信息披露义务。
（二）行权价格：根据国务院国资委、证监会的相关规定，深圳市国资委承担第二期激励股份的行权价格，以通过第二期激励股份分配方案的董事会决议公告日2006年2月24日作为激励股权定价基准日，按照孰高原则，以基准日前一个交易日标的股票收盘价（6.26元/股）与前30个交易日内标的股票平均收盘价（5.11元/股）较高者作为第二期股权激励计划的行权价，即行权价为6.26元/股。
（三）解锁条件：管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足以下条件：
1、对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定；
2、原则上采取匀速解锁办法；
3、解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平；
4、在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职（或任期）期满后解锁。
（四）行权股份分配计划：单位：股
| 受激励对象 | 职务 | 激励股份数量 | 占本期激励股份比例 |
| 李永明 | 董事长 | 889,261 | 19.72% |
| 李富川 | 总经理 | 426,845 | 9.47% |
| 罗 力 | 党委副书记 | 426,845 | 9.47% |
| 翁 翕 | 副总经理 | 426,845 | 9.47% |
| 蓝思远 | 副总经理 | 426,845 | 9.47% |
| 蒋灿明 | 副总经理 | 62,248 | 1.38% |
| 方东红 | 董事会秘书 | 426,845 | 9.47% |
| 公司其它业务骨干 | 共11人 | 684,728 | 15.18% |
| 符合激励条件的离职人员 | 共6人 | 738,085 | 16.37% |
| 合 计 | 4,508,547 | 100% | |
二、董事会薪酬与考核委员会2008年第二次临时会议提请董事会在关联董事李永明、李富川、罗力回避表决的情况下，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于计提和分配第二期长期激励基金的议案》：
（一）第二期长期激励基金计提方案：
根据本公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于计提长期激励基金的预案》，第二期长期激励基金可计提金额为21,625,376.58元。经董事会审议，决定第二期长期激励基金计提比例参考房地产同行业当年净资产收益率指标，即良好值（11.53%）以下不计提；良好值以上优秀值以下（11.53%-20.16%）计提比例为15%；优秀值以上（20.16%）计提比例为25%，且第二期长期激励基金总量不得超过本公司2006年度净利润的10％，参与第二期股权激励计划的管理层个人出资部分不低于应付股权款的50%，以此计算，第二期长期激励基金计提金额为1072万元。
综上，第二期长期激励基金实际可计提金额为1072万元。
（二）第二期长期激励基金分配方案：
第二期长期激励基金分配原则为：按《股权激励计划实施办法》确定的激励股权职务分配系数和管理层2006年度实际工作月份确定的工作时间系数，共同确定综合系数进行分配。具体见下表：
单位：人民币元
| 受激励对象 | 职务 | 可分配激励基金金额 |
| 李永明 | 董事长 | 2,206,533.15 |
| 李富川 | 总经理 | 1,059,135.91 |
| 罗 力 | 党委副书记 | 1,059,135.91 |
| 翁 翕 | 副总经理 | 1,059,135.91 |
| 蓝思远 | 副总经理 | 882,613.26 |
| 蒋灿明 | 副总经理 | 154,457.32 |
| 方东红 | 董事会秘书 | 1,059,135.91 |
| 公司其它业务骨干 | 共11人 | 1,673,214.09 |
| 符合激励条件的离职人员 | 共6人 | 1,566,638.54 |
| 合 计 | 10,720,000.00 | |
独立董事对上述两项议案发表意见如下：
公司根据相关法律法规的规定，制订了《关于实施第二期股权激励计划的议案》及《关于计提和分配第二期长期激励基金的议案》，我们认真审阅了该计划，认为该计划是对公司股权分置改革的完善，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；该计划经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会在关联董事回避的情况下表决通过，已经履行了相关的法定程序；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司管理层等激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效、更持续的回报，有利于公司的可持续健康发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》：为提高决策效率，更好地发挥董事会专门委员会职责，结合实际工作需要，董事会拟对各专门委员会会议通知时间进行调整，并相应将董事会各专门委员会议事规则第三章第十一条第一款：“（各专门委员会）会议通知于会议召开5日前以专人送出或网络方式（包括公司OA网络办公平台）通知全体委员”，修订为：“（各专门委员会）会议通知于会议召开3日前以专人送出或网络方式通知全体委员”。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于聘任和解聘公司部分机构负责人的议案》：根据工作需要，经董事长提名，董事会决定聘任杜汛女士为董事会办公室主任。董事会决定同意刘采青女士因个人原因辞去审计监察部经理职务，聘任刘新馨女士为审计监察部负责人。（杜汛、刘新馨女士简历附后）
五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于注销大厦公司的议案》：为了进一步整合资源，精简机构，理顺关系，提高资产收益率，本公司于2005年底对深圳市振业大厦发展有限公司（以下简称“大厦公司”）的业务进行了剥离，其中的物业租赁、物业经营业务由组建后的本公司资产经营部承接，物业管理业务由本公司原全资子公司深圳市振业物业管理有限公司（已于2007年9月完成经营者和员工持股改制工作）承接，业务调整基准日为2005年12月31日。大厦公司在完成业务、人员、资产、财务等方面的调整和移交工作后，不再开展经营活动。经本次会议审议通过，决定注销大厦公司。
附：杜汛、刘新馨女士简历
杜 汛：女，32岁，本科学历，经济师，1997年起在本公司董事会办公室工作，1999年2月起任本公司证券事务代表，2006年10月起任本公司董事会办公室副主任（主持工作）。
刘新馨：女，37岁，研究生学历，高级会计师， 1993年起先后任深圳市物业发展（集团）股份有限公司会计师、主管会计、主办会计，2006年6月至今任本公司成本会计师。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年一月二十四日