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中兴通讯股份有限公司
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
（注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
1、本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的债券部分将于2013年1月30日到期，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）将在到期日后5个工作日内向全体债券持有人偿还本金及当期利息。
2、本次发行的每张分离交易可转债的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，权证总量为6,520万份。
3、本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。权证的初始行权价为78.13元，为公告本《募集说明书》日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股股票均价、前1个交易日H股均价的孰高值。
4、认股权证的存续期限为自认股权证上市之日起24个月，本公司将在本次发行认购结束后向深圳证券交易所申请债券和权证分别上市交易。在认股权证的存续期限内，若公司A股股票除权、除息，公司将按规定对本次派发的权证的行权价格和行权比例作相应调整。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前10个交易日内行权。
5、本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
6、公司本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新品种，特别提请投资者关注债券与权证分离交易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而无法行权的情况。
7、本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已从2004年的21.6%上升到2007年上半年的52.3%，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。另外，人民币升值使得公司以人民币定价的产品变得相对昂贵，可能影响公司的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。
8、公司生产通讯设备的部分技术需要向国外的厂商购买，存在一定的技术依赖风险。本公司在CDMA产品生产和销售中，获得并使用美国高通公司的相关技术许可，如果对方终止或停止续签协议，将会对公司CDMA产品的生产和销售产生不利的影响。
9、近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，导致公司负债逐年增加，2007年中期末的资产负债率达到67.87%。同时，公司海外市场处于开拓期，公司在开展业务中给予客户一定的信用优惠条款，使得公司应收账款周转率逐年下降，再加上为降低外币贬值造成的汇兑损益，公司通过成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等业务，以上两因素致使公司最近三年经营性活动产生的净现金流量持续下降。公司2004年－2006年及2007年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为164,461.9万元、17,730.5万元、-155,498.6万元、-21,199.5万元。公司存在一定的偿债风险。
10、国家开发银行为公司本次发行的分离交易可转债提供不可撤销的连带责任保证担保，并于2007年10月16日就此次担保出具了《担保函》。此后，中国银行业监督管理委员会于2007年10月18日印发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号，以下简称“《意见》”），《意见》要求，“各银行（公司总部）要进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部）。即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。”截至本募集说明书签署日，国家开发银行并没有向本公司提出改变原有《担保函》约定的担保义务，但不排除国家开发银行未来可能会在与公司协商一致的前提下根据有关规定采取相应措施。因此，公司提请投资者关注本次发行存在担保被撤销或因国家开发银行依据有关规定采取相应措施而影响到担保条款的风险。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 中兴通讯股份有限公司
英文名称 ： ZTE Corporation
注册地址 ： 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
公司证券上市地 ： 深圳证券交易所（A股） 香港交易所（H股）
股票简称 ： 中兴通讯
股票代码 ： A股：000063 H股：763
二、本次发行的审批核准情况
本次发行已经公司2007年8月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经2007年10月16日召开的公司2007年第三次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]132号文核准。
三、本次发行的基本条款
（一）发行规模
本次发行400,000万元分离交易可转债，即4,000万张。每张债券的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。
（二）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
（三）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权。原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以3.7元，再按100元一张转换成张数，不足一张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原无限售条件A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原无限售条件A股股东优先认购后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
（五）债券利率
本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
（六）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5年。
（七）还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，计息起始日为2008年1月30日。付息日期为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（九）担保事项
本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保。国家开发银行已与本公司签署了《担保协议》，并为中兴通讯未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。担保范围包括40亿元债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。
（十）本次分离债的信用评级
本次发行的分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为最高级AAA级。
（十一）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（十二）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
（十三）认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为78.13元，为本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价）。
2、公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价）。
（十四）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十五）本次募集资金用途
本次拟发行分离交易可转债的募集资金以
及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目；
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目；
（3）TD后向演进技术产业化项目；
（4）创新手机平台建设项目；
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目；
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目；
（7）综合网管系统研发生产项目；
（8）xPON光纤接入产业化项目；
（9）新一代光网络传输设备产业化项目；
（10）ICT综合业务平台建设项目；
（11）RFID集成系统产业化项目。
以上11个项目的总投资额为65.5亿元。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（十六）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行预计募集资金400,000万元（含发行费用），不超过项目投资资金需求；权证行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权数量确定。
2、募集资金专项存储账户
公司董事会确定在国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项存储账户，账号为44301560040310230000。
(下转D7版)
保荐人（主承销商）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。