中国玻纤股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第二十三次会议于2008年1月25日以传真（包括直接送达）方式召开。召开本次会议的通知于2008年1月15日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
经审议，全体与会董事一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司2008年第1次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于巨石集团成都有限公司建设年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司2008年第1次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司4,000万美元未分配利润转增股本的议案；
同意巨石集团有限公司以未分配利润4,000万美元转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司2008年第1次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司向巨石集团成都有限公司增资11,900万元的议案；
同意巨石集团成都有限公司现有股东同比例增资21,000万元，其中巨石集团有限公司占巨石集团成都有限公司注册资本的57%，需增资11,900万元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司2008年第1次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了关于召开2008年第1次临时股东大会的议案。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1、会议时间：2008年2月13日下午15:30
2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、会议内容：
1)审议关于控股子公司巨石集团有限公司建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案；
2)审议关于巨石集团成都有限公司建设年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案；
3)审议关于控股子公司巨石集团有限公司4,000万美元未分配利润转增股本的议案；
4)审议关于控股子公司巨石集团有限公司向巨石集团成都有限公司增资11,900万元的议案；
5)审议关于控股子公司巨石集团有限公司3,500万美元未分配利润转增股本的议案（已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过）。
6、出席对象：
1)2008年2月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决；
2)公司董事、监事及高级管理人员；
3)公司聘请的律师；
4)公司董事会邀请的相关人员。
7、会议登记办法：
个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
8、会议登记时间和地点：
登记时间：
2008年2月3日上午9:00至11:00,下午2:00至4:00
登记地点：
北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部
联系电话：010-88028660
联系传真：010-88028955
邮编：100036
联系人：李畅
9、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2008年1月25日
附:授权委托书参考格式
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2008年第1次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于控股子公司巨石集团有限公司建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案 | |||
| 2、关于巨石集团成都有限公司建设年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案 | |||
| 3、关于控股子公司巨石集团有限公司4,000万美元未分配利润转增股本的议案 | |||
| 4、关于控股子公司巨石集团有限公司向巨石集团成都有限公司增资11,900万元的议案 | |||
| 5、关于控股子公司巨石集团有限公司3,500万美元未分配利润转增股本的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股份：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2008-004
中国玻纤股份有限公司
关于巨石集团有限公司建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目和巨石集团成都有限公司建设年产6万吨
中碱玻纤池窑拉丝生产线项目公告
中国玻纤股份有限公司（简称中国玻纤或公司）根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现就控股子公司巨石集团有限公司（简称巨石集团）建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目和巨石集团成都有限公司（简称巨石成都）建设年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目有关事宜公告如下。
一、投资概述
公司2008年1月25日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司建设年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案》和《关于巨石集团成都有限公司建设年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目的议案》。
二、投资主体介绍
巨石集团是中国玻纤控股51%的中外合资子公司，注册地点：浙江省桐乡市，注册资本18,621万美元，法定代表人：张毓强。巨石集团主要生产玻璃纤维及制品，其生产规模、销售总量、出口创汇和经济效益等指标多年来在全国玻纤行业保持第一,出口量占总产量的一半以上，产品销往国内除西藏外所有省份及60余个国家和地区。
巨石集团2007年6月经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的资产总额为655,851万元，负债总额383,929万元，净资产271,922万元，主营业务收入138,330万元，净利润19,152万元。
巨石成都是巨石集团控股57%的子公司，注册地点：成都市青白江区，注册资本31,900万元，法定代表人：张毓强。
巨石成都2007年6月经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的资产总额为94,428万元，负债总额55,727万元，净资产38,702万元，主营业务收入16,435万元，净利润3,154万元。
三、投资项目基本情况
1、年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目
项目概况：年产14万吨无碱池窑拉丝生产线增资项目建设地点在浙江桐乡六十万吨规划园区内，将利用现有给水站、110kV变电所、液化气站、检测中心、地下管网等配套设施，采用大型单元池窑拉丝生产技术，引进关键设备，配套其他国内设备，采用池窑与通路纯氧燃烧技术、大漏板多分拉多分束工艺等国际前沿技术进行建设。项目建成后，每年可生产8万吨直接无捻粗纱和6万吨丝饼纱。
项目建设进度计划：项目计划于2008年8月底前投产。
项目总投资预算：项目总投资175,008.70万元，其中自有资金56,629.38万元（约折合7,500万美元），其余为银行贷款。
项目环保情况：项目将充分利用巨石集团积累的经验，并严格管理，责任落实，各项污染指标可以控制在国家规定的标准之内。预计项目建成投产后，符合各项环保标准的要求，不会对当地环境构成大的影响。项目已获得桐乡市环境保护局的批复（桐环建[2007]26号文件）。
项目审批：项目目前正在申报审批过程中。
2、年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目
项目概况：年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目系采用国内先进的池窑拉丝生产技术，充分利用现有条件建设并装备的生产线。
项目建设进度计划：项目计划于2008年7月底前投产。
项目总投资预算：项目总投资61,178.10万元，其中自有资金21,000万元，其余为银行贷款。
项目环保情况：项目将充分利用巨石集团积累的经验，并严格管理，责任落实，各项污染指标可以控制在国家规定的标准之内。预计项目建成投产后，符合各项环保标准的要求，不会对当地环境构成大的影响。项目已获得四川省环境保护局的批复（川环建函[2007]1513号文件）。
项目审批：项目目前正在申报审批过程中。
四、投资项目对公司的影响
随着玻纤产品应用领域不断扩大，国内外市场对玻纤产品需求量持续增加，公司产品销售增长强劲，新生产线产品一方面能满足原有客户的需求，另一方面也开发了新客户。
上述项目通过采用世界一流的技术与装备来扩大巨石集团玻璃纤维纱及其制品的生产规模，有利于促进公司玻璃纤维产业的快速发展，增加适销对路的产品品种，进一步提高其产品在国际和国内市场的占有率。
根据公司现有的经营水平，项目实施后，预计：
1、年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目
年销售收入92,170.94万元；年平均利润总额19,347.94万元；年平均净利润14,240.08万元。
2、年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目
年销售收入28,600万元，年平均利润总额10,399.16万元；年平均净利润8,839万元。
五、备查文件目录
第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2008年1月25日
中国玻纤股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会、北京证监局有关文件要求，公司从2007年5月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰的认识，日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强，同时，公司治理状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
在接到北京证监局公司治理活动相关通知后，公司立即成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并在计划进度上紧密安排，保证了专项活动的顺利开展，也取得了较好的收效。
本次治理专项活动的主要工作总结汇报如下：
1、积极部署，严格自查
（1）4月30日，公司向证监局上报了《公司治理实施方案和计划》，并按照计划分工部署公司治理自查工作内容。
（2）5月22日，公司董事会秘书参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理的发展和问题与其他上市公司进行了探讨。
（3）5月中旬到6月初，按照计划分工自查，并随时沟通、反馈进展情况。
（4）6月中旬，形成公司治理自查报告和整改计划，并逐步修改完善。
在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等5方面进行了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）6月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司《公司治理自查报告和整改计划》，并在上海证券交易所网站上公布。
（2）6月13日－7月中旬，公司通过设立咨询电话、开通网上评议的方式接受公众评议。在公众评议阶段，公司通过电话等沟通方式接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。
（3）9月27日-28日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。
（4）10月29日，公司收到北京证监局发出的《对中国玻纤股份有限公司发出〈监管意见书〉的通知》（京证公司发[2007]72号）。
针对监管意见，公司及时提交了《对公司治理<监管意见书>的回复》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
发现的主要问题:
1、公司董事会四个专门委员会成立并确定分工的时间不长，且公司尚未针对董事会专门委员会的职责分工制定完善的议事规则，董事会专门委员会尽管在公司的生产经营过程中起到了积极的作用，但尚需充分挖掘、发挥和加强其专业职能。
2、公司董事、监事、高管人员日常工作勤勉尽责，认真履行了各项权利和义务。由于董事、监事大多身兼数职，在工作和培训时间的安排上难免会有冲突，有时往返北京参加培训有一定难度，无法保证按时参加北京证监局举办的培训，而大多采用自学方式了解相关法律法规的规定和要求，但公司目前提供给他们的学习、培训资料相对有限，故公司在组织董事、监事和高管人员进行培训方面在一定程度上还有欠缺。
3、公司管理层、经营层对投资者关系历来相当重视，由于日常工作重点都主要集中在生产和经营方面，对投资者关系尤其是投资者沟通工作开展的具体内容和形式考虑仍不够全面。
对发现的主要问题的整改情况：
针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司由董事会秘书负责牵头、证券事务部具体负责，公司管理层、经营层共同努力，对上述问题进行整改提高。
1、公司在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，加强董事会各专门委员会的职能，使董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化，更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。
2、对于公司董事、监事及高管人员的培训力度不够的问题，在今后的工作中，公司将积极动员董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规和规章制度的学习，提高他们履行职责的专业水平。此外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，避免因理解偏差造成信息披露的不及时、不完整而对市场造成影响。
3、公司会继续加强投资者沟通方面的工作，特别是计划在每年的定期报告披露后，主动增加与广大投资者的沟通机会，通过网络、现场的方式召开业绩说明会，让投资者能够及时、深入的了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月13日公布《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局发现问题的整改
2007年11月，公司收到北京证监局《对中国玻纤股份有限公司发出〈监管意见书〉的通知》，通知中对现场检查发现的问题提出了四条监管意见。2007年11月23日，公司向北京证监局提交了《对公司治理<监管意见书>的回复》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。2007年12月，公司收到了北京证监局《关于对中国玻纤股份有限公司治理整改情况的评价意见》。
公司治理整改工作具体落实情况如下：
问题一：公司董事会各专业委员会尚未制订相应的议事规则，各专业委员会开展工作较少，未形成独立的会议资料。
解决措施：
公司董事会将继续探讨更为合理的董事会专门委员会工作程序，由公司董事长牵头、证券事务部具体负责、各专门委员会主任委员监督，制订完成董事会各专门委员会的具体工作细则。
公司将进一步研究实践专门委员会和董事会的议事及决策分工，通过不定期召开专门委员会会议的形式，由专门委员会组织公司相关人员针对特别事项进行专项讨论，形成建议或意见提交公司董事会审议，由此更好地发挥董事会专门委员会的作用。
公司将严格按照相关法律法规的规定，在公司日常的工作中不断加强和完善董事会各专门委员会工作，及时、完整、妥善的保管董事会专门委员会会议记录，认真做好相关工作。
责任人：公司董事会秘书
整改时间：2008年3月底前
问题二：公司未设立内部审计部门对公司进行内部审计和监督。
解决措施：
由公司财务负责人牵头，公司拟设立单独的内部审计部门。届时，公司将按实际工作需要和人力资源状况为内部审计部门配置相关人员，专门对公司财务收支和生产经营进行内部审计监督，履行内部审计职责，增强内部审计监督职能的发挥，并由公司财务负责人向董事会负责并报告具体工作。
责任人：公司财务负责人
整改时间：2008年上半年
问题三：公司《总经理工作细则》未按照最新的法律法规进行修订。
解决措施：
由公司董事长牵头，证券事务部具体负责，已着手按照最新的法律法规修订公司《总经理工作细则》，对公司经理人员的职责及分工、议事程序等规定进行更新和完善，明确总经理的审批权限，提高公司日常管理水平。《总经理工作细则》修订完成后，将尽快提交公司董事会审议。
责任人：公司董事会秘书
整改时间：2008年3月底前
问题四：公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》制订董事、监事和高级管理人员持股管理办法。
解决措施：
由公司董事会秘书牵头，证券事务部目前正在草拟《董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法》，将尽快提交公司董事会进行审议。在相关管理办法制订完成后，公司将严格参照执行，加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及买卖本公司股票行为的监督、申报与披露。
责任人：公司董事会秘书
整改时间：2008年3月底前
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司股东大会和董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，认为公司应加强独立董事和董事会下设委员会作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设。
针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识；同时，按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系，积极推动公司治理水平的提高。
以上是公司在治理专项活动中整改情况的汇报。中国证监会组织的公司治理专项活动，为进一步提高上市公司治理水平提供了难得的机会。在北京监管局的检查指导下，我们提高了对公司治理的认识，找出了公司存在的问题与不足。
通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。本次治理专项活动是对公司机制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。
公司将以本次治理活动为良好契机，抓好本次公司治理各项整改措施的落实，以内控制度建设和信息披露为突破口，严格按照各项法律、法规的要求，切实解决存在的问题，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。公司将在此次专项活动取得的成果基础上，不断推进公司治理建设工作，为公司持续、稳定、健康发展保驾护航。
中国玻纤股份有限公司
2008年1月25日