海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2008年第一次
临时股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月18日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十次会议的通知》。2008年1月25日，公司在天津塘沽公司办公楼董事会会议室召开了第三届董事会第十次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
鉴于第一至七项议案属非公开发行股票相关议案，与发行对象中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）存在关联关系的两名董事回避了表决，非关联董事对该等议案进行逐项表决。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的条件。
二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股）且不低于6,000万股（含6,000万股）。其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 预算金额（亿元） | 公司债已使用额度（亿元） | 剩余投资金额 （亿元） |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 17.24 | 5.40 | 11.84 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 23.81 | 4.00 | 19.81 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 11.72 | 2.60 | 9.12 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 5.80 | 0.00 | 5.80 |
| 5 | 购置2台1000米级150HP作业型ROV | 0.89 | 0.00 | 0.89 |
| 6 | 购置1700kN.m液压打桩锤 | 1.34 | 0.00 | 1.34 |
| 7 | 购置2台400吨级履带起重机 | 0.85 | 0.00 | 0.85 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 合计 | 71.65 | 12.00 | 59.65 |
注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行前的滚存利润安排。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》）
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《海洋石油工程股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与中国海洋石油总公司签订的附生效条件的股份认购合同》；
六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票预案》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案》）
七、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次公司债券募集资金使用情况报告的议案》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司关于前次公司债券募集资金使用情况的报告》）
公司三名独立董事认真审阅并批准上述1-7项议案，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行A股股票议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、中国海油认购本公司非公开发行的股票将有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；本公司与中国海油签署的《股份认购合同》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
全体独立董事同意董事会对上述1－7项议案进行审议，上述1－7项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》）
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对子公司海洋石油工程（青岛）有限公司增资的议案》；
为满足青岛场地一、二期工程后续建设和三期工程建设需要，董事会同意公司在两年内由公司和中海石油深圳维修安装有限公司按双方原出资比例向青岛子公司每年增资10亿元，共计20亿元，出资方式为现金。
增资后青岛子公司注册资本达到30亿元。其中公司的出资额由9.9亿元增至29.7亿元，中海石油深圳维修安装有限公司出资额由0.1亿元增至0.3亿元，股东持股比例不变。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订2008年度银行授信额度的议案》；
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2008年固定资产支出预算报告》；
2008年公司计划投入76.06亿元，用于基地基本建设、设备更新改造、设备购置、设备大修、网络建设、科研投入等工作。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程购置一艘15000hp三用工作船的议案》；
为有力支持并保证中国海油协调发展战略的实施，公司在“十一五”期间加大了对大型装备及油田生产设备的投入力度。董事会同意公司以海油工程（香港）有限公司的名义购置一艘15000hp 三用工作船，以租赁的方式进入国内作业。
本船计划投资为33,355万元人民币，预计交船时间为2008年一季度，动态投资回收期为9.6年。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年2月18日下午14:00-15:00
网络投票时间为：2008年2月18日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年2月5日
（四）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件股东提供网络形式的投票平台，无限售条件股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行股票的数量
④发行对象及认购方式
⑤发行价格与定价方式
⑥锁定期安排
⑦募集资金用途
⑧上市地点
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
4、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
5、审议《关于公司与中国海洋石油总公司签订的附生效条件的股份认购合同的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票预案》；
7、审议《关于前次公司债券募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》。
（七）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；
2、凡2008年2月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（八）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2008年2月13日—2月14日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
邮政编码：300451
（九）会务常设联系人
联系人：李欣
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
附件：
1、网络投票的操作流程；
2、授权委托书。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年一月二十五日
附件1：网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年2月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
（2）投票代码：738583；投票简称：海工投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 （元） |
| 工 程 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | 2.00 | |
| ①发行股票的类型和面值 | 2.01 | ||
| ②发行方式 | 2.02 | ||
| ③发行股票的数量 | 2.03 | ||
| ④发行对象及认购方式 | 2.04 | ||
| ⑤发行价格与定价方式 | 2.05 | ||
| ⑥锁定期安排 | 2.06 | ||
| ⑦募集资金用途 | 2.07 | ||
| ⑧上市地点 | 2.08 | ||
| ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 | ||
| ⑩本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.10 | ||
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 3 | |
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 4 | |
| 5 | 关于公司与中国海洋石油总公司签订的附生效条件的股份认购合同的议案 | 5 | |
| 6 | 关于本次非公开发行股票预案 | 6 | |
| 7 | 关于前次公司债券募集资金使用情况报告的议案 | 7 | |
| 8 | 海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法 | 8 |
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1股 | 代表同意 |
| 2股 | 代表反对 |
| 3股 | 代表弃权 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年×月×日
委托书有效期限：
海洋石油工程股份有限公司
关于前次公司债券募集资金
使用情况的报告
公司董事会保证公司债券募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司债券募集资金的数额和到位情况
经2007年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]383号文批准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”） 向社会公开发行人民币12亿元公司债券（以下简称“公司债券”），于2007年11月9日至13日公开发行，共募集资金人民币120,000万元，扣除发行费用人民币1,238万元后，本公司募集资金实际到位人民币118,762万元。上述公司债券募集资金已于2007年11月14日到账。
二、公司债券募集资金投资项目使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 120,000 | 已累计使用募集资金总额： | 66,773 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 各年度使用募集资金总额： | 66,773 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0 | 2007年： | 66,773 | ||||||
| 投资项目 | 项目投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||
| 序号 | 计划投资 项目 | 实际投资 项目 | 计划投资总额 | 已完成投资金额 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 购置7000吨起重船 | 购置7000吨起重船 | 172,383 | 21,604.44 | 54,000.00 | 21,604.44 | 32,395.56 | 建设中 | |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 建造深水铺管起重船 | 238,092 | 19,447.25 | 40,000.00 | 19,447.25 | 20,552.75 | 建设中 | |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 建造浅水铺管船 | 117,167 | 25,721.31 | 26,000.00 | 25,721.31 | 278.69 | 建设中 | |
公司严格按照公司债券募集说明书的承诺使用公司债券募集资金。截至2007年12月31日，本公司已使用公司债券募集资金66,773万元（不含已支付的发行费用），尚未使用的公司债券募集资金51,989万元，占该次募集资金总额的44.32%，剩余公司债券募集资金存放在公司一般存款账户，其安全性有足够的保证。
三、公司债券募集资金调整投资计划情况说明
截止2007年12月31日，公司债券募集资金均按发行公司债券募集说明书投资计划进行投资，目前募集资金投向的7000吨起重船、深水铺管起重船和浅水铺管船三条船舶设备均处于建设之中，进展顺利。目前无调整投资计划的情况。
四、公司债券募集资金产生效益的情况说明
截止2007年12月31日，公司债券募集资金投资项目尚处于建设期，均未投产，故目前无法单独核算其所产生的经济效益。
公司债券募集资金项目建设计划如下：
7000吨起重船计划2008年中期建成，投入使用。
深水铺管起重船计划2010年6月份建成，投入使用。
浅水铺管船计划2008年底建成，投入使用。
五、公司债券募集资金实际使用情况与其他信息披露的差异说明
本公司公司债券募集资金投向公布后，尚未披露公司定期报告和其他与之相关的信息披露文件，因此募集资金实际使用情况与其他信息披露的内容不存在差异。
六、结论
本公司董事会认为：公司严格履行承诺，按照发行公司债券承诺的募集资金项目进行投资，谨慎、合理使用了公司债券募集资金，有关公司债券募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年一月二十五日