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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。
释 义
在海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。
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一、本次非公开发行概要
（一）发行人基本情况
1、公司名称（中文）：海洋石油工程股份有限公司
公司名称（英文）：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.
中文简称：海油工程
英文简称：CNOOC Engineering
2、法定代表人：周守为
3、成立（工商注册）日期：2000年4月20日
4、股票上市地：上海证交所
股票代码：600583
5、联系地址：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
6、邮政编码：300451
7、电话号码：(022) 66908808
8、传真号码：(022) 66908800
9、互联网网址：http://www.cnoocengineering.com
10、电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn
（二）本次非公开发行的背景和目的
海油工程是中国目前惟一一家承揽海洋石油、天然气开发工程建设项目的总承包公司，主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。公司先后为中国海油、菲利普斯、科麦奇、雪佛龙、道达尔、CACT作业者集团、阿科、BP、壳牌、日中石油株式会社、现代重工株式会社等客户提供过优质服务，业务范围遍及中国各海域，并多次远赴中东、东南亚和韩国海域成功进行施工作业。
自成立以来，公司一直致力于海洋石油、天然气开发工程建设，经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到了社会各界的赞誉和认可。近年来，公司主营业务增长迅速，公司计划不断加大基础建设和装备投入以满足公司日益增长的业务需要，资本支出规模较大，主要用于船舶、设备建造及青岛基地建设。
从公司目前投资的几个项目看，7000吨起重船、深水铺管起重船、浅水铺管船、30000吨下水驳船等大型装备的建造，可缓解公司目前船舶资源紧张的局面，大幅提升公司的海上综合作业能力和深水作业能力。这些项目均面临较大的资金需求，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口。
因此，根据国家“十一五”期间大力投资开发海洋油气资源的战略部署，在中国海油“建设国际一流能源公司”的目标指引下，为充分发挥资本市场资源配置功能，抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实现沿主业向“两翼”（“左翼”为中下游，“右翼”为深水领域）延伸和建设具有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的发展目标，根据中国海油及本公司董事会已批准的装备及设施投资计划，本公司拟提出非公开发行股票申请，从而把握良好的资本市场时机，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
（三）本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股）且不低于6,000股（含6,000万股）。其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、锁定期安排
中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
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注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、上市地点
锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（四）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中国海油，中国海油以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东中国海油持有本公司51.36%的股权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、0.36%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约60.32%的股权，并为本公司实际控制人。本次非公开发行，中国海油拟以现金认购不低于30%的股票。按本次发行数量上限13,000万股和中国海油认购下限30%计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约56.67%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；按本次发行数量下限6,000万股和中国海油认购下限30%计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约58.52%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。
二、发行对象基本情况
本公司第三届董事会第十次会议确定的具体发行对象为中国海油，除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。
（一）中国海油的基本情况
公司名称：中国海洋石油总公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人：傅成玉
注册资本：9,493,161.40万元
主要经营范围：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用、石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易等。
1、股权关系及控制关系
中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商局注册成立的全民所有制企业，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源。中国海油是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的的企业。
截至目前，公司与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
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本公司控股股东中国海油的持股比例为总股本的51.36%,并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、0.36%的股份，并为本公司的实际控制人。
2、业务情况
中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了油气勘探开发、专业技术服务、化工化肥炼化、天然气及发电、金融服务、综合服务与新能源等六大良性互动的产业板块。
近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。
在2006年中央企业排名中，中国海油利润总额居第4位，资产总额居第11位，成本费用利润率排第2位。
3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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（二）其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中国海油及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国海油及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司与控股股东中国海油及其控制的下属企业（简称“关联方”或“关联公司”）最近24个月内的交易主要为公司日常生产经营所产生购销产品、提供和接受劳务发生的关联交易，主要是本公司为关联方提供设计、建造、安装等专业生产服务；由关联公司作为本公司的工程分包商完成分包工程；关联公司向本公司提供包括运输、船舶、燃油及水电等服务。本公司与关联方发生的上述日常关联交易是由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交易构成公司的主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大作用。通过公司上市以来业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发展不可或缺的部分。公司关联交易根据公开招投标确定合同价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。事实证明，这些关联交易的存在是必要的，今后仍将持续。
本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
（四）附生效条件的股份认购合同（内容摘要）
本公司和中国海油于2008年1月25日签订了附生效条件的股份认购合同，本公司同意向中国海油以非公开发行方式发行股票，中国海油同意认购本公司非公开发行的股票。合同内容摘要如下：
1、认购股份的数量
中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的30%。海油工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
2、认购价格或定价原则
海油工程以不低于海油工程关于非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向中国海油发行股票。海油工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
中国海油按最终确定的价格以现金方式向海油工程支付其认购股票数量相应的认购价款。
4、锁定期
中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行任何转让。
5、支付方式
在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。
6、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
（1）海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董事会、股东大会的有效批准。
（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效批准。
（3）政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上先决条件完成之日生效。
7、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第6条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
8、违约责任条款
本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
(下转A15版)
| 1 | 公司、本公司、发行人、海油工程 | 指 | 海洋石油工程股份有限公司 |
| 2 | 中国海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 3 | 渤海公司 | 指 | 中国海洋石油渤海公司 |
| 4 | 南海西部公司 | 指 | 中国海洋石油南海西部公司 |
| 5 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司根据于2008年1月25日召开的海油工程第三届董事会第十次会议审议通过的发行方案向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票 |
| 6 | 本预案 | 指 | 海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 7 | 合同、本合同 | 指 | 本公司和中国海油于2008年1月25日签订的《股份认购合同》 |
| 8 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 9 | 上海证交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 10 | A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 11 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 募集资金项目 | 预算金额（亿元） | 公司债已使用额度（亿元） | 剩余投资金额 （亿元） |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 17.24 | 5.40 | 11.84 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 23.81 | 4.00 | 19.81 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 11.72 | 2.60 | 9.12 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 5.80 | 0.00 | 5.80 |
| 5 | 购置2台1000米级150HP作业型ROV | 0.89 | 0.00 | 0.89 |
| 6 | 购置1700kN.m液压打桩锤 | 1.34 | 0.00 | 1.34 |
| 7 | 购置2台400吨级履带起重机 | 0.85 | 0.00 | 0.85 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 合计 | 71.65 | 12.00 | 59.65 |
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 9,676,313 |
| 长期投资 | 1,191,117 |
| 固定资产及海上油（气）投资合计 | 13,658,480 |
| 无形资产及其他资产 | 532,165 |
| 总资产 | 25,067,676 |
| 总负债 | 6,995,353 |
| 所有者权益 | 13,705,676 |
| 项目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 13,236,357 |
| 主营业务利润 | 5,330,787 |
| 营业利润 | 4,686,705 |
| 利润总额 | 4,903,922 |
| 净利润 | 2,397,337 |