浙江苏泊尔股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “本公司”）2008年第一次临时股东大会通知于2008年1月12日发出，会议于2008年1月28日上午9：00在杭州滨江召开。出席本次会议的股东及股东代表4名，代表有表决权的股份数191,699,281股，占公司股份总数的88.74%。
二、提案审议和表决情况：
本次会议由公司董事会召集，公司董事长苏显泽先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的股东以记名投票表决的方式，作出如下决议：
1、以累积投票制的方式通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举苏显泽先生、黄墩清先生、Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Jacques ALEXANDRE先生、Jean-Pierre LAC先生、Frédéric VERWAERDE先生担任公司内部董事；选举王平心先生、蔡明泼先生、Claude LE GAONACH-BRET（白露）女士担任公司独立董事。以上九人共同组成公司第三届董事会，任期三年。具体表决情况如下：
（1）选举苏显泽先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）选举黄墩清先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）选举Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）选举Jacques ALEXANDRE先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）选举Jean-Pierre LAC先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（6）选举Frédéric VERWAERDE先生担任公司第三届董事会董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（7）选举王平心先生担任公司第三届董事会独立董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（8）选举蔡明泼先生担任公司第三届董事会独立董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（9）选举Claude LE GAONACH-BRET（白露）女士担任公司第三届董事会独立董事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、以累积投票制的方式通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举戴怀宗先生、Fran?ois LECLEIRE（乐凯）先生为公司第三届监事会成员，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事颜决明先生共同组成公司第三届监事会，监事任期三年。具体表决情况如下：
（1）选举戴怀宗先生担任公司第三届监事会监事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）选举Fran?ois LECLEIRE（乐凯）先生担任公司第三届监事会监事；
表决结果为：同意票191,699,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见：
国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为，苏泊尔2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2008年第一次临时股东大会决议；
2、2008年第一次临时股东大会法律意见书。
浙江苏泊尔股份有限公司
二00八年一月二十九日
证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2008-008
浙江苏泊尔股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年1月23日以传真或电子邮件等方式发出了召开第三届董事会第一次会议的通知。会议于2008 年1月28日上午10点在苏泊尔大厦19层会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人（其中独立董事Claude LE GAONACH-BRET女士、蔡明泼先生在法国通过电话会议在线参加本次董事会）。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
选举苏显泽先生担任公司第三届董事会董事长职务。
二、《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
经董事长苏显泽先生提名，同意聘任苏显泽先生担任公司总经理职务。
三、《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
经总经理苏显泽先生提名，同意聘任戴怀宗、王丰禾先生担任公司副总经理职务。
四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
经董事长苏显泽先生提名，同意聘任叶继德先生担任公司董事会秘书职务。
五、《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
经总经理苏显泽先生提名，同意聘任李燕明先生担任公司财务总监职务。
六、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意聘任马仁强先生担任公司审计部负责人职务。
七、关于全额核销应收Mirro Operating Company LLC账款的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
2006年4月21日，公司美国客户Mirro Operating Company LLC的母公司GLOBAL HOME PRODUCTS LLC向所在美国州法院提交了破产申请保护。截止2006年4月21日公司对该客户应收账款余额为5,752,904.08美元。2006年8月31日公司收到中国出口信用保险公司浙江分公司理赔款2,677,944.11美元，其欠款余额3,074,959.97美元估计难以收回(按照2006年12月29日中国人民银行公布的汇率中间价7.8087元，折合人民币24,011,439.96元)，故公司在2006年度对该项应收账款全额计提了坏账准备，以上详细情况请详见公司已公布的2006年度年报）
截止目前， GLOBAL HOME PRODUCTS LLC公司已经进入破产重组阶段，根据美国州法院批准的重组计划和公开说明书，公司估计该应收款无法收回，公司决定对该应收账款进行全额核销，并向公司所在地税务局申报3,074,959.97美元坏账损失。
浙江苏泊尔股份有限公司
董 事 会
2008年1月29日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-009
浙江苏泊尔股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第一次会议于2008年1月28日上午在在苏泊尔大厦会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会召集人的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
选举戴怀宗先生为公司第三届监事会召集人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。
二、审议通过了《关于全额核销应收Mirro Operating Company LLC账款的议案》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权
同意公司对Mirro Operating Company LLC公司应收账款3,074,959.97美元进行全额核销，并向公司所在地税务局申报坏账损失。
浙江苏泊尔股份有限公司
监事会
二00八年一月二十九日
浙江苏泊尔股份有限公司
2008年第一次职工代表大会决议公告
浙江苏泊尔股份有限公司2008年第一次职工代表大会于2008年1月28日上午8：30点在公司会议室举行。股份公司工会委员会成员、车间主任及职工代表出席了会议。会议由苏泊尔工会主席姚英姿同志主持。出席会议的职工代表经过认真审议，作出如下决议：
选举颜决明同志为浙江苏泊尔股份有限公司第三届监事会职工监事。
浙江苏泊尔股份有限公司
工会委员会
二00八年一月二十九日
国浩律师集团（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）的委托，指派本所律师列席了苏泊尔2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2008年1月11日，苏泊尔第二届董事会第三十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2008年1月12日，苏泊尔董事会在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网站刊登了苏泊尔《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为：苏泊尔本次股东大会由苏泊尔第二届董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；苏泊尔董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，苏泊尔本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；苏泊尔召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于2008年1月28日上午9:00在浙江省杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦十九层会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份191,699,281股，占公司股本总额的88.74%。根据截止2008年1月21日下午交易结束时的苏泊尔的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、参加会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）《关于董事会换届选举的议案》；（2）《关于监事会换届选举的议案》。上述议案的具体内容及候选人名单与简历均已于2008年1月12日公告在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网站上刊登的《苏泊尔第二届董事会第三十九次会议决议公告》和《苏泊尔第二届监事会第十六次会议决议公告》中。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序
1、参加苏泊尔本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份191,699,281股，占公司股本总额的88.74%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名“累积投票”方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点，并经本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）选举苏显泽先生（同意票191,699,281票）、黄墩清先生（同意票191,699,281票）、Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生（同意票191,699,281票）、Jacques ALEXANDRE先生（同意票191,699,281票）、Jean-Pierre LAC先生（同意票191,699,281票）、Frédéric VERWAERDE先生（同意票191,699,281票）、王平心先生（同意票191,699,281票）、Claude LE GAONACH-BRET（白露）女士（同意票191,699,281票）、蔡明泼先生（同意票191,699,281票）为苏泊尔第三届董事会董事，其中王平心先生、Claude LE GAONACH-BRET（白露）女士、蔡明泼先生为独立董事；
（2）选举戴怀宗(Vincent Tai)先生（同意票191,699,281票）、FranCois LECLEIRE（乐凯）先生（同意票191,699,281票）为公司第三届监事会监事，与职工代表监事颜决明先生共同组成苏泊尔第三届监事会。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏泊尔2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日为2008年1月28日
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师： 张立民