一、2004年9月8日，天津德利得集团公司（以下简称“天津德利得”）与北海市政府签订了《代购华能集团持有的北海新力股份的协议》，天津德利得以1.68亿元收购北海港40.14%股份，但基于代购协议的安排，上述股份由北海市国有控股的北海市机场投资管理有限公司（以下简称“机场投资”）和北海市高昂交通建设有限公司（以下简称“高昂交通”）分别持有，而天津德利得通过实际出资以及于2005年3月对公司董事会及经营层的改选，实质控制了北海港。北海港未及时披露上述公司实际控制人变更的信息，相关信息披露义务人天津德利得以及公司实际控制人王学利未及时履行信息披露义务及要约收购义务；而机场投资、高昂交通在回复本所问询以及2005年3月3日刊登的公告中称，“其受让北海新力的国有股股权的款项为其自有资金，不存在其他实际出资方和与第三方签订的其他协议或做出的安排，以及通过该协议或安排转移股东权益的情况”，与上述事实严重不符，未如实履行信息披露义务。
2006年8月8日，天津德利得控股的北海市凯威物流投资有限公司（以下简称“凯威物流”）与机场投资、高昂交通分别签订了《股权转让协议》，将两公司持有北海港的40.14%股权转让给凯威物流。北海港以及相关信息披露义务人王学利、天津德利得、机场投资、高昂交通均未及时披露公司上述股权变动信息。
二、天津德利得实际控制北海港后，通过多家关联公司占用公司资金，初步查明，截至2007年6月30日，资金占用余额为12781万元；同时，北海港还为天津德利得物流有限公司提供贷款担保7100万元。北海港未及时履行上述关联交易的信息披露义务，未履行相关的审批程序。
本所认为，北海港及相关信息披露义务人的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.2条、第2.18条、第10.2.5条、第10.2.6条以及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》的相关规定，公司原董事徐文元、杨延华，董事谢文浩、刘海秋、苏华春、陈怡，独立董事赵树梅、谷燕铭、牛志伟，监事赵朝蒙、王学利、刘雄伟，原监事何典治，原高级管理人员韩立梅、祖春茂、王宏涛，高级管理人员甘宏亮、孙林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.3条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于北海港及相关当事人的上述违规事实和情节，根据《上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对北海港及相关信息披露义务人天津德利得、机场投资、高昂交通给予公开谴责的处分。
二、对公司原董事徐文元、杨延华，董事谢文浩、刘海秋、苏华春、陈怡，独立董事赵树梅、谷燕铭、牛志伟，监事赵朝蒙、王学利、刘雄伟，原监事何典治，原高级管理人员韩立梅、祖春茂、王宏涛，高级管理人员甘宏亮、孙林给予公开谴责的处分。
三、公开认定公司监事王学利（实际控制人）、原董事长徐文元不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于北海港及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将抄报广西自治区人民政府和北海市政府，并将记入上市公司诚信档案，视情况向社会公布。
深圳证券交易所
二○○八年一月二十八日