上海交大南洋股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为 3,473,536股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年1月23日经相关股东会议审议通过，方案以2006年2月10日作为股权登记日，并于2006年2月14日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1．上海交通大学承诺的限售条件：
上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。
2．上海国有资产经营有限公司承诺的限售条件：
上海国有资产经营有限公司承诺：保证其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至当前公司总股本无变化情况。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）———有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截止本公告刊登之日，本公司限售股份持有人均严格履行了其在本公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。
2、公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定。
3、公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意保荐公司本次3,473,536股限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,473,536股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海交通 大学 | 66,771,194 | 38.45% | 0 | 66,771,194 |
| 2 | 上海国有资产经营有限公司 | 7,928,372 | 4.56% | 3,473,536 | 4,454,836 |
| 合计 | 74,699,566 | 43.01% | 3,473,536 | 71,226,030 | |
4、 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。 第一次安排有限售条件流通股上市时间为2007年2月14日，有限售条件的流通股股份共计 57,739,551股转为无限售条件流通股。该事宜已于2007年2月9日在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上进行了公告。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 7,928,372 | -3,473,536 | 4,454,836 |
| 2、国有法人持有股份 | 66,771,194 | 0 | 66,771,194 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 74,699,566 | -3,473,536 | 71,226,030 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 98,977,259 | +3,473,536 | 102,450,795 | |
| 股份总额 | 173,676,825 | 0 | 173,676,825 | |
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2008年1月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书