北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2008年1月28日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十四次会议，应到会董事11人，实到董事11人。实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：
1、审议了《关于购买场景观测平台系统的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权；
同意引进ATE公司一套场景观测平台系统及相关技术，同时ATE公司暂时提供一套场景观测平台系统在国内为演示使用。设备价款为646万欧元（约6780万元人民币左右），另需我方支付外方暂时提供的进行国内演示的一套场景观测平台系统的运费及技术咨询费22.5万欧元（约人民币240 万元左右）。合计668.5万欧元。资金来源为募集资金。
2、审议了《关于委托中国北方工业公司进口场景观测平台系统的议案》，7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避。
同意委托中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）代理进口南非ATE公司的场景观测平台系统。公司委托北方公司代理我公司进口场景观测平台系统。我公司所支付的代理费用为采购合同成交价的1.5%（约人民币100万元左右）。合同成交价的人民币价款以执行合同时的国家外汇牌价所折成的人民币为准。
北方公司和我公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制，是关联企业。本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4人，分别是李保平、李晓兰、辛永献、王建明，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
特此公告。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会
二OO八年一月二十九日
股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临2008-012
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称北方天鸟）拟委托中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）代理进口南非ATE公司的场景观测平台系统。
● 北方公司和我公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制，是关联企业。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第十四次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4人，分别是李保平、李晓兰、辛永献、王建明，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
一、关联交易概述
公司委托北方公司代理我公司进口场景观测平台系统。我公司所支付的代理费用为采购合同成交价的1.5%（约人民币100万元左右）。合同成交价的人民币价款以执行合同时的国家外汇牌价所折成的人民币为准。
二、关联方介绍
该项关联交易的关联方为中国北方工业公司。
中国北方工业公司（NORINCO）是中国兵器集团公司的成员单位，是产品经营与资产经营相结合，集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约方：
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
中国北方工业公司
2、签约日期：公司董事会通过之日
3、代理内容：代理进口南非ATE公司的场景观测平台系统
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该项关联交易是为公司进口场景观测平台系统而发生，符合公司的未来发展规划，更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。
五、独立董事的意见
1、此项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。
2、此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合法性、有效性。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《进口代理合同》。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会
二OO八年一月二十九日