金瑞新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2008年1月18日由专人送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2008年1月25日下午3点在长沙市麓山宾馆会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事汪俊因其他事务未能参加本次董事会，书面授权委托独立董事袁爱平投票表决，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于为公司控股子公司金天能源材料有限公司4500万元授信额度提供担保的议案》，同意为该公司向中国银行湘潭市板塘支行申请银行综合授信额度4500万元人民币提供担保，目前本公司对外担保总额为13370万元。
金天能源材料有限公司主要经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，注册资本5,000万元，本公司控股47%，截至2007年9月30日（未经审计），公司总资产20272万元，主营业务收入20932万元，净资产6476万元，净利润1354万元，资产负债率68%。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司关联交易制度》，全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司对外投资管理制度》，全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司董事会审计委员会工作细则（2008年修正案）》，全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于公司控股子公司晶源电子科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意晶源电子按原股东出资比例，以债转股方式对晶源电子增资4205万元，其中公司增资2405万元，长沙矿冶研究院增资1800万元。此次增资完成后，晶源电子注册资本变为13005万元，公司占其总股份的57.2%，长沙矿冶研究院占42.8%。
此项议案为关联交易，关联董事回避表决，表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年一月二十五日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2008-002
金瑞新材料科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2008年1月25日采取现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于控股子公司—晶源电子科技有限责任公司增资扩股的议案》。
晶源电子科技有限责任公司(以下简称“晶源电子”)注册资本为8800万元人民币，股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 金瑞新材料科技股份有限公司 | 5033.19 | 57.20% |
| 长沙矿冶研究院 | 3766.40 | 42.80% |
现晶源电子两股东决定按原出资比例，以债转股的方式对晶源电子增资4205万元，其中公司增资2405万元，长沙矿冶研究院增资1800万元。此次增资完成后，晶源电子注册资本变为13005万元，公司占其总股份的57.20%，长沙矿冶研究院占42.80%。
长沙矿冶院为本公司的控股股东，持有本公司股份44,109,445股，占总股本的41.34%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本项交易属于关联交易。
二、关联方介绍
长沙矿冶研究院
成立日期：1955年6月
注册资本：16,120万元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
法定代表人：朱希英
企业类型：其他
经营范围：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。
三、关联交易标的基本情况
晶源电子是2001年公司联合长沙矿冶研究院共同投资设立的，注册资本8800万元，公司出资5033.19万元，占晶源电子总股份的57.2%，长沙矿冶研究院出资3766.4万元，占晶源电子总股份的42.8%。
经营范围：电子材料及元器件，磁性材料及制品，金属材料及制品的生产、销售；相关设备的研制与销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）。
截止2006年12月31日，该公司总资产为18936.05万元，净资产为923.01万元，净利润为-1810.25万元。
截止2007年9月30日，该公司总资产为19107.82万元，净资产为-1097.6万元，净利润为-2020.67万元(未经审计)。
五、本次关联交易对本公司的影响
本次增资扩股有利于改善晶源电子的资产状况，保持公司持续经营能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参与了本项关联交易议案的表决并发表了以下独立意见：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、本公司独立董事签字确认的独立董事意见。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2008年1月25日