天颐科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、会议召开时间：2008年2月4日
2、网络投票时间：2008年2月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
3、股权登记日：2008年1月24日
天颐科技股份有限公司分别于2008年1月19日、2008年1月22在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了公司召开2008年第一次临时股东大会相关公告，由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众提供网络形式的投票平台，根据中国证监会的有关要求，现发布召开本次临时股东大会的提示公告。
一、公司董事会定于2008年2月4日上午9点在公司三楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。
二、会议内容：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；
2、审议《公司非公开发行股票》的议案；
（1）发行方式
（2）发行种类和面值
（3）发行价格和定价方式：
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）锁定期安排
（7）本次发行决议的有效期
3、审议《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
4、审议《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
5、审议公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
6、审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
7、审议提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案；
8、审议变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；
9、审议公司改聘审计机构的议案；
三、会议出席对象：
1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年1月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
四、会议表决方式：
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票的方式，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统对上述议案投票表决，其中《关于公司非公开发行股票》的议案及事项需要参加表决的公司股东进行分类表决。
五、参加会议的方式
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。公司股东网络投票具体程序见附件。
六、会议登记办法：
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2008年1月31日前到天颐科技股份有限公司（荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号）三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
七、与会股东食宿费、交通费自理。
八、联系方式：
1、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
邮政编码：434000
2、联系电话：（0716）4138696
联系人：李雪炭
周 吉 传真：（0716）4138696
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO八年一月二十八日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附件：参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年2月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、截止2008年1月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权代表均有权参加本次临时股东大会。
3、股东投票代码：738703；投票简称：天颐投票
4、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以99.00元代表本次临时股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，临时股东会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下标：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 公司非公开发行股票的议案 | ||
| 2 | 发行方式 | 2.00 |
| 3 | 发行种类和面值 | 3.00 |
| 4 | 发行价格和定价方式 | 4.00 |
| 5 | 发行数量 | 5.00 |
| 6 | 发行对象及认购方式 | 6.00 |
| 7 | 锁定期安排 | 7.00 |
| 8 | 本次发行决议的有效期 | 8.00 |
| 9 | 公司发行股份购买资产可行性分析的议案 | 9.00 |
| 10 | 公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 | 10.00 |
| 11 | 公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案 | 11.00 |
| 12 | 提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 12.00 |
| 13 | 提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 | 13.00 |
| 14 | 变更公司经营范围及修改《公司章程》的有关议案 | 14.00 |
| 15 | 公司改聘审计机构的议案 | 15.00 |
（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有“S*ST天颐”A股的投资者，对议案1投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738703 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“S*ST天颐”A股的投资者，对本次临时股东会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738703 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（5）投票注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。