中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）发行申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，本次发行的《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》及《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已经刊登在2008年1月25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上，本次发行将于2008年1月30日（星期三）进行，现将本次发行的有关事项作如下提示：
一、发行基本情况
本次发行的分离交易可转债总额为400,000万元，每张公司债券面值100元，共发行4,000万张，按票面金额平价发行，债券期限为5年。每张分离交易可转债的认购人可以获得发行人无偿派发的1.63份认股权证，不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。
本次发行向原无限售条件A股股东优先配售，优先配售后的剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售和网上资金申购的方式发行。
本次发行的中兴通讯分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
二、原无限售条件A股股东优先配售
（一）配售对象
优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件A股股东。
（二）配售数量
原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的“中兴通讯”股份数乘以3.7元，再按100元一张转换成张数，不足一张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原无限售条件A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。发行人现有无限售条件A股总数为535,404,017股，最多可优先配售可分离债的金额为198,099.48万元(即19,809,948张)，约占本次发行的分离交易可转债总额的49.52%。（由于不足1张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。
（三）重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2008年1月29日。
2、申购缴款日（T日）：2008年1月30日深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）原无限售条件A股股东优先认购办法
1、认购代码为“080063”，认购名称为“中兴配债”。
2、认购1张中兴配债的金额为100元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1张。
3、原无限售条件A股股东持有的“中兴通讯”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。
4、认购程序
1）投资者可于股权登记日清算后核对其证券账户所持有的中兴通讯数量，确认其可优先认购总量。
2）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（五）原无限售条件A股股东参与网上、网下申购办法
原无限售条件A股股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分“中兴通讯”分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本提示性公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”或“四、网下向机构投资者利率询价配售”。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
原无限售条件A股股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。
（二）发行数量
本次发行的中兴转债总额为400,000万元，本次发行向原无限售条件A股股东优先配售、原无限售条件A股股东优先配售后分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件A股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）申购时间
2008年1月30日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）发行方式
参与网上发行的投资者应于网上申购日（2008年1月30日，T日）的正常交易时间即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。
根据深交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的中兴通讯分离交易可转债张数，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中兴通讯分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。
2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中兴通讯分离交易可转债。
3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张中兴通讯分离交易可转债。
（五）申购办法
1、申购代码为“070063”，申购简称为“中兴发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为4,000万张（400,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。
（六）网上申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所证券账户。尚未办理开户手续的投资者，必须在网上申购日2008年1月30日（T日）之前开立深交所证券账户。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日（2008年1月30日，T日）之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日（2008年1月30日，T日）之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
1）当面委托：参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。
3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。
（七）发售
1、确定有效申购
2008年1月31日（T+1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。
2008年2月1日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。深交所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000 元配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
2、公布发行情况
2008年2月4日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原无限售条件A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。
3、摇号与抽签
当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年2月4日（T+3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量
摇号中签结果于2008年2月5日（T+4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次中兴通讯分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
（八）清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个工作日2008年1月31日（T+1日）至第四个工作日2008年2月5日（T+4日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
2、申购结束后的第三个工作日2008年2月4日（T+3日）发售证券，登记公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2008年2月5日（T+4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行分离交易可转债的债权登记由登记公司完成。
四、网下向机构投资者利率询价配售
（一）发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次发行的中兴转债总额为400,000万元，本次发行向原无限售条件A股股东优先配售，原无限售条件A股股东优先配售后分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件A股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）发行及配售方式
机构投资者在2008年1月30日（T日）的9:00～15:00，根据《发行公告》公布的利率簿记区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。
发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况，确定本次发行债券的票面利率，同时分别确定网上和网下的最终发行数量。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。
1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按10张(1,000元)取整。
（四）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为4,000万张（400,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中兴通讯分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中兴通讯股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》(简称“申购订单”)，并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的20%。
（五）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在网下申购日2008年1月30日（T日）之前开立深交所证券账户。
2、填制申购订单
拟参与网下申购的投资者应从《发行公告》中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。
填写申购订单时应注意：
1）应在《发行公告》所指定的利率区间范围内填写申购利率；
2）每一份申购订单最多可填写5个申购利率；
3）填写申购利率时精确到0.01%；
4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；
6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
3、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-68876330。
每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。
投资者须于2008年1月30日（T日）15：00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
1）《中兴通讯股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》
2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
3）加盖单位公章的法人营业执照复印件
4）深交所证券账户卡复印件
5）经办人身份证复印件
6）缴纳申购定金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）
投资者填写的申购订单连同划款凭证复印件一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年1月30日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年1月30日（T日）17：00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
保荐人（主承销商）指定账户为：
收款人：国泰君安证券股份有限公司
账号： 044036-8001-07461128026001
汇入行全称：中国银行上海市分行营业部
同城票据交换号：044036
人行支付系统号：104290003033
中行系统联行行号：40303
收款银行联系人：张伟峰，陈全，李蕙
收款银行联系电话：021-63298126，63296917，63298587
5、申购款的补缴或多余定金的退还
1）2008年2月4日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《中兴通讯股份有限公司定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。
2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年2月4日（T+3日）17:00 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人(主承销商)指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“中兴转债款”字样，同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年2月4日（T+3日）17:00 之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人(主承销商)所有，其所放弃部分的债券将由保荐人(主承销商)包销。
3）所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
4）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司将于2008年1月31日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。
5）北京市君合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（六）清算交割
1、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；
2、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
五、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：中兴通讯股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
电话：0755－26770282
传真：0755－26770286
联系人：冯健雄、李柳红
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海银城中路168号29层
电 话：021-38676888
传 真：021-68876330
联系人：吴国梅、顾缨、丁颖华
发行人：中兴通讯股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2008年1月30日
证券代码(A/H)：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200805
中兴通讯股份有限公司
关于公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的提示性公告