成商集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2008年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，特对《公司章程》进行如下修订：
原公司章程第三十八条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 增加以下条款：
“公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时,公司董事会应立即采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或实际控制人就该侵害行为所造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司章程（修正案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请最高额抵押贷款的议案》。
公司目前在中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行（以下简称“工行成都盐市口支行”）的最高抵押贷款限额为38,000万元，抵押物为公司自有的位于成都市锦江区东御街19号地块一的土地使用权及房产（房产面积35,553平方米），抵押期限为2003年6月27日至2013年6月26日，截止2008年1月29日公司在该行的流动资金贷款余额为18630万元人民币。
因盐市口商场改扩建，房产面积增加至53,873.25 平方米。根据公司经营发展需要，拟将上述抵押解除，并继续将公司自有的位于成都市锦江区东御街19号，重新评估的地块一的土地使用权及房产（房产面积53,873.25 平方米），抵押给工行成都盐市口支行，申请人民币82,500万元最高额抵押贷款，抵押期限延长至2018年6月26日。上述抵押贷款业务经股东大会批准后，授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述抵押期限及额度内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2008年2月15日召开2008年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月三十日
证券代码：600828 证券简称：*ST成商 编号：临2008-04号
成商集团股份有限公司关于召开
公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年2月15日（星期五）上午10：00
●会议召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
●会议方式：现场召开
●重大提案：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于公司向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请最高额抵押贷款的议案》。
成商集团股份有限公司2008年1月29日第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2008年2月15日上午10：00；
3、会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请最高额抵押贷款的议案》。
上述议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见同日的《上海证券报》、《证券日报》。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
（三）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年2月13日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
（四）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2008年2月14日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
（五）联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：王文华、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月三十日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
股东姓名（或名称）： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）