上海飞乐音响股份有限公司
第七届十八次董事会决议暨召开2008年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司七届十八次董事会于2008年1月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，关联董事冯冠平先生回避表决，应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名，独立董事王兟先生未出席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司转让深圳力合数字电视有限公司30%股份的议案》。
董事会同意向深圳力合创业投资有限公司以93,168,370.00元人民币的价格转让我公司持有的深圳力合数字电视有限公司30%的股权，并授权经营班子办理该部分股权转让过程中的相关手续。
二、审议通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会通知的议案》；
鉴于转让公司持有的深圳力合数字电视有限公司30%股权构成关联交易，且交易金额超过3000万元，占本公司经审计的净资产的5%以上，按照上海证券交易所股票上市规则相关规定，应当提交公司股东大会审议。公司董事会同意召集公司临时股东大会进行审议转让公司持有的深圳力合数字电视有限公司30%股权事项。
（一）会议时间：2008年3月7日（星期五）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容
1、审议关于公司转让深圳力合数字电视有限公司30%股份的议案
（五）出席会议对象
1、截至2008年2月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2008年3月3日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号五楼
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2008年1月29日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
注：
1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2008-002
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让深圳力合数字电视有限公司30％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向关联方深圳力合创业投资有限公司（以下简称：力合创投）转让深圳力合数字电视有限公司（以下简称：力合数字公司）30%股权。
●关联人回避事宜：关联董事冯冠平先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本公司以93,168,370.00元人民币转让深圳力合数字电视有限公司30%股权。
●因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司七届十八次董事会审议通过了《关于转让深圳力合数字电视有限公司30%股权的议案》。关联董事冯冠平先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意将公司持有的深圳力合数字电视有限公司30%股权转让给深圳力合创业投资有限公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
近日，公司与力合创投在上海正式签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，公司拟以人民币93,168,370.00元转让公司持有的力合数字公司30%的股权。
力合创投在过去十二个月内曾持有本公司股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，力合创投为本公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
深圳力合创业投资有限公司注册资本为30,000万元人民币，注册地深圳市南山区高新技术工业园深圳清华大学研究院大楼A区408室，法定代表人冯冠平。公司经营范围包括从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务。截至2006年12月31日，深圳清华力合创业投资有限公司总资产为95873.82万元人民币，净资产为53245.02万元人民币，2006年度净利润为1887.05万元人民币。
本公司现持有深圳力合数字电视有限公司30%的股权，为深圳力合数字电视有限公司第二大股东。本次转让后，本公司将不再持有深圳力合数字电视有限公司股份。
三、关联交易标的基本情况
深圳力合数字电视有限公司系2004年6月14日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，我公司于2005年9月22日、9月28日，12月23日与深圳力合创业投资有限公司等公司签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同的付款合同》、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同的补充合同》，收购深圳力合数字电视有限公司90%的股份，收购价格为：228,686,000元，并与2006年2月14日完成了股权工商变更手续。2006年5月 远东投资公司对深圳力合数字电视有限公司进行增资，深圳力合数字电视有限公司投资总额由11111万元人民币增至12345万元人民币，注册资本由11111万元人民币增至12345万元人民币，其中我公司持有深圳力合数字电视有限公司81%的股份，远东投资公司持有深圳力合数字电视有限公司10%的股份，软库公司持有深圳力合数字电视有限公司9%的股份。
2007年6月6日，经我公司2006年度股东大会审议通过了《公司转让深圳力合数字电视有限公司51%股份的议案》，股东大会同意公司向深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司转让深圳力合数字电视有限公司51%的股权。按照三方签署的《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，公司向深圳清华力合创业投资有限公司转让深圳力合数字电视有限公司40%的股权；向深圳市盛金创业投资有限公司转让深圳力合数字电视有限公司11%的股权，股权转让价款总计为人民币158,386,230元。至此，我公司持有深圳力合数字电视有限公司30%的股份。2007年9月20日，软库公司将其持有的数字电视公司9％的股权转让给力合传感国际有限公司。截至目前，数字电视公司的股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 40% |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 30% |
| 深圳市盛金创业投资有限公司 | 11% |
| 远东投资公司 | 10% |
| 力合传感国际有限公司 | 9% |
| 合 计 | 100% |
深圳力合数字电视有限公司注册资本12,345万元人民币，经营范围为从事数字电视设备的技术开发和生产、销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告显示，截至2007年12月31日，该公司总资产为21,020.32万元人民币，净资产为16,559.33万元人民币，主营业务收入为8,929.11万元人民币，净利润为206.93万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议书的主要内容：
本公司与深圳力合创业投资有限公司签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，合同的主要内容如下：
1）、本合同的转让标的为转让方持有的力合数字电视公司30％的股权。；
2）、本合同各方经友好协商，一致同意以协议价格确定本次股权转让价款。本次股权转让价款总计为人民币玖仟叁佰壹拾陆万捌仟叁佰柒拾元整（￥93,168,370.00元整）。
3）、 支付方式与期限：
双方同意在本合同经飞乐音响股东大会批准后至2008年3月31日前，受让方向转让方支付100%股权转让款。
4）、合同生效：
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，经飞乐音响股东大会批准后生效。
2、关联交易定价情况
本公司持有力合数字电视公司30%的股权，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的2007年度审计报告，我公司拥有深圳力合数字电视有限公司30%股权的权益为4,967.80万元。截止2007年9月30日公司对力合数字电视公司投资的账面价值为85,112,857.28元人民币。
本次股权转让价格确定的依据为：以2007年9月30日本公司对力合数字电视有限公司投资的账面价值为依据，协商确定价格。公司在本次股权转让过程中将受益约人民币805万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易，公司将持有的力合数字公司30%的股权转让给深圳力合创业投资有限公司，截止2007年9月30日本公司对力合数字公司的长期投资账面价值为85,112,857.28元人民币，以93,168,370.00元人民币的转让价格转让力合数字公司30%股权将对公司当期损益增加805万元人民币的收益。该行为是根据本公司的战略发展需要，通过实施调整对外投资、集中优势资源、发展重点企业的策略，本次股权转让后，公司将实施资源的优化配置，促使公司的有限资源发挥最大经济效益。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次股权转让符合公司多元化战略的发展需要，有利于公司集中优势资源、发展重点企业的策略。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届十八次董事会决议
2、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》
3、独立董事意见
4、《深圳力合数字电视有限公司审计报告》
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年1月29日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2008-003
上海飞乐音响股份有限公司
2007年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：预计公司2007年年度净利润比上年同期增长50%以上，具体财务数据将在公司2007年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意审阅。
3、本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、2006年年度净利润：33,041,125.28元
2、每股收益：0.065元
三、业绩增长主要原因
2007年，公司照明业务有一定的增长，公司出售持有的已上市有条件限制流通股带来较大收益。
四、其他相关说明
2006年12月31日，公司总股本为508,998,148股，2007年12月31日，公司总股本为559,897,963股，敬请广大投资者注意股本增加对每股收益的影响。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年1月29日