中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会
第二十九次会议决议公告
及召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2008年1月29日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名， 会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
1、《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称28号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合公司的情况，开展了公司治理专项活动，截止目前，公司治理专项活动历经了自查、公众评议及现场检查、落实整改等三个阶段。为了总结公司治理整改活动情况，进一步推动治理整改工作，切实提高公司质量，现将本公司治理专项活动的简要过程、整改情况及进一步采取的整改措施报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
自28号文件下发和北京监管局对开展公司治理进行具体部署以来，公司高度重视此次治理专项活动，以此次专项治理活动为契机，推动公司治理的改善。公司治理整改专项活动基本情况如下：
1、成立了“治理专项活动”领导小组，负责组织实施公司专项治理工作。领导小组由公司董事长牵头，相关董事和公司董事会秘书组成。
2、认真学习，深刻领会专项治理活动的有关文件精神。自28号文件，以及北京监管局的有关具体部署文件下发以来，公司组织全体董事、监事、高管人员及广大职工认真学习了文件精神，提高开展专项治理活动工作重要性的认识。
3、制定了公司专项治理活动实施方案，对公司的治理整改工作进行了全面部署和安排，明确了专项治理活动的目的、内容和工作计划。
4、对公司治理情况进行自查，完成了《公司治理专项自查报告》。 按照公司治理专项领导小组的部署，公司各部门、各子公司、分公司按要求对公司法人治理结构、内部控制机制、公司与控股股东及实际控制人关系、信息披露管理、投资者关系管理等环节进行了反复的、认真的、严格的自查，并完成了《公司治理专项自查报告》。报经中国证监会北京证监局审核同意后，经公司三届董事会第二十二次会议审议通过，于2007年8月 24 日在上海证券交易所网站披露了《公司治理专项自查报告》全文。自查报告分析了存在的问题，提出了改进的措施。
5、上下联动，深入开展整改落实工作。公司按照自查报告查出的问题逐个整改，按照自查报告提出的措施逐个落实，取得明显成效。
二、公司自查整改情况
1、关于公司章程修改情况。公司章程还未能根据新的公司法、证券法和上市公司章程指引进行修改，相应的，公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则也未能修改。其主要原因是，由于原董事会根据新的公司法、证券法和上市公司章程指引进行修改的提请股东大会审议的公司章程修正案未能获得通过；如再次提请股东大会审议公司章程修正案，应事前与相关股东进行沟通。为此，此次公司治理专项活动中，为使再次提交股东大会审议的章程修正案获得股东大会的通过，公司治理整改领导小组就章程修改情况正在与公司两大股东进行沟通，目前沟通工作还在进行之中。
整改措施：加快与公司主要股东的沟通，希望主要股东在修改章程上取得一致意见，使公司章程修改尽快通过。
本项工作的最后落实时间为2008年6月30日，责任人为：李小平董事长。
2、关于解决公司总经理缺位问题
2007年10月24日，公司三届董事会24次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、财务总监的议案；总经理缺位问题已经得到解决。
3、关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题
整改措施：为完善内部控制，加强对子公司的管理，根据整改计划安排，落实和完成了以下整改措施。（1）修改了《内部控制检查监督办法》、《关联交易管理制度》，补充和完善相关责任追究条款；对公司《人事管理实施细则》、《派出董、监事管理办法》、《财务总监管理办法》等相关规定存在不一致的地方进行了修订，并增加了明确的责任追究及处罚条款；开展了对分、子公司相关情况的审计，加大了检查监督力度；（2）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化了对华垦公司的控制和管理；华垦公司已经聘任总经理并履行职责；（3）大华公司对部分内控制度进行了清理和完善工作，解决了大华公司的董事会、监事会及经理班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子任期已经延期至2008年6月30日；（4）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦的授权制度及华垦公司的内控制度进行了清理、修改；（5）通过对有关单位债权的回收，华垦公司资金周转困难的问题从一定程度上已经得到缓解，下一步，公司将继续要求华垦公司采取一切必要的措施加强债权的回收，进一步解决借款已经逾期，持续经营受到很大影响的问题。
4、关于完善公司信息披露事务管理制度问题
整改措施：2007年9月19日，公司第三届董事会第23次会议已按照相关规定结合公司当前的实际情况，对原《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》补充增加信息检查程序，并规定明确的处罚条款，进一步强化了公司信息反馈和管理体系的建设。
5、关于公司14245.13万元的募集资金未履行相关程序使用的整改问题
整改措施：公司已经制订了相关整改方案，由于大部分的资金占压在控股子公司，公司目前已与相关单位协商，采取措施，改正公司前期不规范使用问题。（详见第四部分有关募集资金整改）
本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。
6、关于公司股权分置改革工作尚未完成问题
整改措施：公司已于2007年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2007年第三次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。公司A股市场相关股东会议已在2007年12月3日召开，股权分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股票已于2007年12月24日复牌。
7、关于公司清理大股东下属企业资金占用问题
整改措施：截止2006年12月底，公司尚有4,089万元大股东下属企业资金占用的清理工作尚未完成。这些占用的企业均为政策性破产和关闭企业，但经对这些企业的实际情况进行考察，其直接债务清偿的可能性很小。公司已在2003年对上述债权计提100% 的坏帐准备或已经列入营业外支出。对2,749万元的资金占用问题，公司控股子公司华垦公司已经向法院提起诉讼，其中：2000年11月26日对中国农垦农业公司提起诉讼，判决生效后，中国农垦农业公司已无可执行资产；2006年12月27日对北京中垦东方贸易有限公司和北京新垦实业有限公司提起诉讼，但法院未予受理。对剩余1,340万元债权，《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业的坏帐准备进行核销的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议并报2006年第三次临时股东大会批准核销，2007年9月，该公司已将相关材料交与律师，目前正在与律师协商起诉文件，准备采取法律措施追讨欠款。本项工作的最后落实时间为2008年6月30日，责任人为：王世水总经理。
8、关于公司为控股子公司--华垦公司提供借款以及担保所承担的资金风险问题
整改措施：在公司公布治理自查报告后，公司督促华垦公司采取以下措施控制相关风险：（1）督促华垦公司对相关借款、担保提供有效保证及反担保；（2）明确了华垦公司归还借款的时限，并完善借款保证、担保的反担保的处置手续，为处置保证及反担保资产、控制公司风险创造了有利的条件；（3）切实落实董事会有关控制风险的相关措施，截止目前，公司已经从华垦公司清收回现金300万元，已经签署部分抵债协议，接受华垦公司以相关资产用于抵债，目前公司正在完善相关程序及手续。剩余欠款将尽快收回。（详见第四部分有关整改）
本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。
三、 公众评议发现问题的整改情况
公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时公布了治理专项邮箱，并于2007年8月24 日将相关信息公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
四 、北京证监局现场检查的整改落实情况
根据中国证监会的要求，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号），提出公司在公司章程和三会议事规则、治理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在如下问题。针对北京证监局提出的整改意见，公司采取以下措施积极整改：
1、公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用问题的整改。
(1)公司章程及三会议事规则的修订
公司章程修改工作进展比较缓慢，其原因主要是，股东之间存在对有的章程修改条款存在明显分歧，为此采取了以下整改措施：
第一，完成了公司股权分置改革。公司A股市场相关股东会议已在2007年12月3日召开，股权分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股票已于2007年12月24日复牌。通过股权分置改革，完善和优化股份结构，增强股东提高股票市场价值的动力；优化资产结构，提高公司资产质量和赢利能力，努力改善经营管理，提升企业经营业绩。
第二，在完成股权分置改革的同时，董事会积极与两大股东沟通，促请主要股东在修改章程上取得一致意见，完成公司章程及“三会”规则的修改。
（2）董事会专门委员会作用的发挥
公司要充分发挥董事会各专门委员会的作用。专门委员会的工作日后会严格按照有关议事规则规范化，工作情况要有记录，工作意见真正成为董事会决策的参考；公司董事会秘书会协助各专门委员会开展工作，公司也会为各专门委员会开展工作创造有利条件。
本项工作的最后落实时间为2008年1月底，责任人为：各专门委员会主任委员，分别为：李小平、莫少平、夏维剑、刘建营。
2、关于新聘总经理存在双重兼职问题
公司第三届董事会第24次会议聘任了公司总经理，解决了较长一段时间来公司总经理缺位问题。为了推进董事会各项决议的尽快落实，强化公司日常经营管理工作，协调各方关系，公司副董事长兼任了总经理，同时出现了控股股东单位兼职的问题。由于公司控股股东正在进行改革重组，相关工作尚需进一步协调，双重兼职问题在2008年6月15日前解决，责任人为：李小平董事长。
3、关于公司内控制度的建设和执行力度需加强，尤其是加强对子公司的控制和管理问题。
为解决上述问题，采取了以下措施：
（1）认真贯彻落实公司已经制定的《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》，对于违反的，公司将严格按照规定进行严厉处罚。
（2）针对部分内部控制制度制定时间较早，已经与实际情况不符，对子公司的管理力度不够、难以达到有效的内部控制的问题，以及公司内控制度的系统化问题，特别是募集资金的管理、重大投资项目的管理、资金运作、对外担保和股东大会、董事会、经理层权限的划分等重要制度的完善问题，董事会已经要求公司经理层提出修改和完善意见，目前，相关制度的修订工作正在进行过程之中，公司将陆续提交董事会或股东会审议。
本项工作的最后落实时间为2008年3月底，责任人为：王世水总经理。
3、强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。
要加强公司审计力量，修改和完善审计制度，对各分子公司要进行定期或专项审计，对于发现的问题要进行认真及时的整改。从制度上强化和明确控股子公司董事会、监事会的职责，发挥控股子公司董事会、监事会作用，通过董事会、监事会加强对控股子公司的控制和管理。
本项工作的最后落实时间为2008年3月底，责任人为：王世水总经理。
4、关于公司14245.13万元募集资金未履行相关程序使用问题的整改。
鉴于14245.13万元募集资金未按相关程序使用的历史原因比较复杂，根据这些募集资金使用的具体情况，提出了如下整改措施：
（1）公司在前次募集资金招股书中原定30万吨种子加工项目拟投入17,405元，截止目前实际投入1,145.37万元 。2002年，公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会2002年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资2,358.26万元。
（2）2005年2月—4月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转，其中控股子公司华垦国际贸易公司占用3750万元未归还。
截止目前，华垦公司已经归还300万元，对于余下的3450万元，公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房、昌平别墅抵偿部分欠款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有限责任公司对上述2项资产进行评估，并出具了评估报告书，其中办公用房抵债金额为1654.59万元，昌平别墅抵债650万元。
上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至1145.41万元,华垦公司将于近日以现金偿还。
（3）截止2007年6月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用3471.68万元。截止2008年1月10日，大华公司已经还款600万元，所余2871.68万元，公司董事会同意其纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转，期限为2008年1月1日至2008年6月30日。
（4）上述措施完成后，剩余的4665.18万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元中的4665.18万元变更为补充公司流动资金。
今后，我公司将根据公司新修定的《募集资金管理办法》规范使用募集资金。
本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。
5、关于公司资金占用问题未解决的问题
整改措施：针对公司尚有4,089万元被大股东下属企业非经营占用公司资金的问题，公司须近期再次致函大股东，要求第一大股东并催促下属企业尽快解决这些问题；同时要求公司控股子公司和分公司积极研究，采取法律手段措施，解决资金占用问题。本项工作的最后落实时间为2008年6月30日，责任人为：王世水总经理。
6、关于公司给华垦公司借款、担保代偿款目前未收回，给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题。
整改措施：华垦公司目前处于资不抵债情况，公司为其提供的银行贷款担保存在代偿的风险，目前，依据公司与华垦公司签订的反担保协议，公司已在华垦公司协助下办理了有关反担保债权在人民银行信用系统的登记，近期，公司还将办理其他有效资产的反担保手续。通过上述措施的实施，将有效控制相关风险。此外，公司已经和华垦公司签订抵债协议，华垦公司已经用其自有办公用房、别墅、汽车等资产抵偿其大部分欠款，上述资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至1145.41万元，华垦公司将于近日以现金偿还。
通过采取以上措施，相关风险将得到较大程度控制。今后一段时间，公司将切实加强董事会意见在华垦公司的落实工作，进一步加大控制相关风险的力度。
本项工作的最后落实时间为2008年2月底，责任人为：王世水总经理。
7、关于相关人员按照副总级别领取薪酬未经董事会审议通过问题。
整改措施：截止2007年10月底，公司1人原兼任下属控股子公司董事长，参照高管副职标准领取薪酬，由于董事会难以就继续任用问题达成一致意见，经协商目前已经解除劳动合同；另１人为公司党总支书记，其所领取的薪酬参照中共中央办公厅相关文件规定执行。通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。
五、上海证券交易所对本公司治理情况的评价意见
2008年1月24日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于ST中农股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称《评价意见》）。《评价意见》指出：针对公司存在的问题，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，本公司将会以此次公司治理活动为契机，继续严格遵守相关法律法规及监管要求，不断完善公司治理相关制度，采取切实措施加强各项制度的执行力，进一步完善和提高公司治理水平和经营能力，提高公司运作的规范性，确保公司规范、稳健、持续、快速的发展。
2、审议《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（本议案须提交公司2008年第1次临时股东大会审议）
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称28号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合公司的情况，开展了公司治理专项活动，近期，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号，以下简称207号通知），指出我公司在资金占用等方面存在的问题，并要求限期整改。为此，根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的精神、公司募集资金管理办法和公司治理自查报告整改计划，现对不合乎募集资金使用规定的募集资金作出如下整改：
一、公司募集资金使用情况
公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，扣除发行费后实际募集资金人民币48,800万元。截止2007年6月30日已累计使用18,580.5万元，尚未使用的募集资金30,219.5万元专户存于银行。
其中14245.13万元未履行相关使用程序，包括：1）2002年，经公司董事会提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元；2）2005年，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10,157万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于2005年2月17日和3月15日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司5,000万元，后华垦公司归还2,250万元，但目前尚有2,750万元未按期归还而被占用；3）其余9,136.87万元用于分、子公司借款及本部钢材业务占款等。
二、整改情况
1、公司在前次募集资金招股书中原定30万吨种子加工项目拟投入17,405元，截止目前实际投入1,145.37万元 。2002年，公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会2002年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资2,358.26万元。
2、2005年2月—4月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于2005年2月17日和3月15日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司5000万元，后华垦公司归还2250万元，目前尚有3750万元（截止2007年6月底，其中另有1000万元系公司为华垦公司在中国银行总行营业部1.09亿元贷款提供担保，2006年3月17日公司收到中国农业银行总行营业部特种转帐借方传票，中国农业银行总行营业部将我公司在该营业部的2,544.72万元存款全额划转，用于提前归还华垦公司贷款本息。其中的1,544.72万元华垦公司已于06年底归还，剩余1000万元作营业外支出列支。）未归还。
截止2008年1月10日，华垦公司已经归还300万元，对于余下的3450万元，公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房抵偿部分欠款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有限责任公司对该项资产的评估，出具了京德评报字（2007）第139号评估报告书，评估报告书的简要情况如下（详见评估报告书全文）：
1)评估基准日：二○○七年十一月三十日。
2)评估范围与对象：本次资产评估的范围为华垦公司申报的房屋建筑物——京润大厦西楼十二层。京润大厦位于北京市西城区阜外大街甲28号。本次评估的房产为京润大厦西楼第12层房屋，房屋用途为办公，建筑面积973.40平方米。房屋建筑物账面原值为15,017,273.29元，账面净值为11,419,183.15元。
3)评估方法：采用市场比较法；
4)价值类型及定义：根据评估目的，本项目的评估价值类型定义为公允市场价值。公允市场价值是买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。
5)评估结论： 经评估，截至评估基准日2007年11月30日，华垦公司申报的资产账面值1,141.92万元，调整后账面值1,141.92万元，资产评估值1,654.59万元，评估增值512.67万元，增值率44.90%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评评估值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | |||||
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 1,141.92 | 1,141.92 | 1,654.59 | 512.67 | 44.90 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | 1,141.92 | 1,141.92 | 1,654.59 | 512.67 | 44.90 |
| 设 备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其它资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 1,141.92 | 1,141.92 | 1,654.59 | 512.67 | 44.90 |
此项资产抵债金额为人民币1654.59万元。
同意华垦公司用其自有民用房抵偿部分欠款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有限责任公司对该项资产的评估，出具了京德评报字（2007）第137号评估报告书，评估报告书的简要情况如下（详见评估报告书全文）：
1)评估基准日：二○○七年十一月三十日。
2)评估范围与对象：本次资产评估的对象为华垦国际贸易有限公司拟进行偿债所涉及的资产——北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48，具体范围为北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48所占用的土地及地上建筑物。评估对象位于昌平区北七家镇园中园别墅区，该小区位于奥北板块，4－47、4－48幢别墅地上二层，为四室两厅三卫，建筑结构和户型布局一致，均为285.07平方米。
3)价值类型及定义：市场价值。
4)评估方法：采用市场比较法和收益法。
5)经评估，截至评估基准日2007年11月30日，华垦国际贸易有限公司拟进行偿债所涉及的资产账面值449.60万元，调整后账面值449.60万元，资产评估值788.46万元，资产评估增值338.86万元，增值率75.37%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | |||||
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 449.60 | 449.60 | 788.46 | 338.86 | 75.37 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | 449.60 | 449.60 | 788.46 | 338.86 | 75.37 |
| 设 备 | 6 | |||||
| 资产总计 | 449.60 | 449.60 | 788.46 | 338.86 | 75.37 | |
此项资产抵债金额为人民币650万元。
上述两项资产的抵债协议见附件。
上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至1145.41万元,华垦公司将于近日以现金偿还。
3、截止2007年6月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用3471.68万元。截止2008年1月10日，大华公司已经还款600万元，所余2871.68万元，公司董事会同意其纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元临时用于流动资金周转，期限为2008年1月1日至2008年6月30日。
4、上述措施完成后，剩余的4665.18万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157万元中的4665.18万元变更为补充公司流动资金。
今后，我公司将严格依据公司新修定的《募集资金管理办法》，规范使用募集资金。
三、备查文件
1、京德评报字（2007）第137号评估报告书
2、京德评报字（2007）第139号评估报告书
3、债务清偿协议（别墅）
4、债务清偿协议（办公楼）
四、独立董事意见：
1、针对公司募集资金存在的问题，公司应尽快整改。
2、今后，公司董事会、经营班子应严格按照公司制定的募集资金管理办法使用募集资金，提高募集资金使用效益，切实维护全体股东利益。
独立董事：夏维剑、 曲凯、 莫少平、 刘建营
3、审议《华垦国际贸易有限公司车辆处置方案》
公司控股子公司华垦国际贸易有限公司为盘活资产，降低车辆运行成本和管理费用，现提出其车辆处置方案。
一、车辆评估。
华垦公司于2007年10月份聘请北京众义达旧机动车鉴定评估有限公司完成了对35辆拟处置车辆的评估，并对每辆车分别出具了评估报告。拟处置车辆的原总值818.62万元，累计折旧总计727.25万元，评估总值为73.01万元，处置后的损失总值约为18.35万元。
二、车辆处置办法。
（一）黄标车辆的处置。公司拟委托具有车辆交易资质的中介机构进行统一处置；
（二）其他车辆的处置。其他车辆按不低于评估值的价格销售，公司员工有优先购买权。
4、审议《关于提请召开公司2008年度第一次临时股东大会通知的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开中垦农业资源开发股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：：
（一）会议日期：2008年3月3日上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室（公司本部）
（三）会议议程：
1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》
（四）参加会议办法：
1、参加会议人员：
1）公司董事、监事及高级管理人员
2）截止2008年2月28日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2008年2月29日（上午9：30至16：30）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票账户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：（010）83607416/17/18转813、808 传真：（010）83607370
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
3、参会股东食宿费、交通费自理。
附：股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年1月29日
证券代码：600313 证券简称：ST中农 编号：临2008－007
中垦农业资源开发股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年1月25日，公司接到中国证券监督管理委员会“调查通知书”（京调查通字0801号），公司党总支书记黄金鉴因"涉嫌违法买卖公司股票"，中国证券监督管理委员会决定立案调查。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年1月30日