湖北幸福实业股份有限公司
重大资产重组
获中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年1月29日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120号），本公司重大资产重组的申请获得中国证券监督管理委员会的核准。该核准的主要内容如下：
1、核准湖北幸福实业股份有限公司向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过65300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并华远地产。
2、湖北幸福实业股份有限公司本次发行新股购买资产应严格按照报送中国证监会的《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》进行，在相关资产过户到湖北幸福实业股份有限公司后，办理本次发行新股的过户手续。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
二00八年一月三十日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2008-3
关于中国证监会核准
北京市华远集团公司等公告湖北幸福
实业股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年1月29日，中国证券监督管理委员会对北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司下达了《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121号）。其主要内容如下：
1、中国证监会对北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告幸福实业股份有限公司收购报告书全文无异议。
2、同意豁免北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司因湖北幸福实业股份有限公司定向发行65300.9126万股普通股股份，而持有479,566,936股湖北幸福实业股份有限公司股票（占总股本的49.65%）而应履行的要约收购义务。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
二00八年一月三十日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2008-4
湖北幸福实业股份有限公司第四届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北幸福实业股份有限公司董事会第四届董事会第24次会议于2008年1月28日以传真和专人送达的方式发出会议通知。会议于2008年1月30日以通讯表决方式召开，应参与表决董事7人，实际参与表决董事6人，董事查松先生因故未参与表决。会议由董事长肖新才先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。公司拟聘任天华中兴会计师事务所为2007年度财务审计单位，年度报酬30万元。本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司
二00八年一月三十日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2008-5
湖北幸福实业股份有限公司关于
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于2008年2月15日召开2008年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）股东大会的召开时间
1. 现场会议召开时间为：2008年2月15日14:00；
2. 网络投票时间：2008年2月15日9:30－11:30，13:00－15:00；
（二）股权登记日：2008年2月13日；
（三）现场会议召开地点：湖北省武汉市武昌区水果湖东湖路101号泰华大厦3楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。
（六）参加本次股东会议的方式：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。
（七）会议出席对象
1. 截至2008年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘任的律师。
二、会议审议事项
（一）、《关于全体股东等比例减资的议案》
为了推进本公司重大资产重组和股权分置改革的进行，公司本次全体股东等比例减资与股权分置改革组合操作，并与公司本次重大资产重组相结合。公司将在全体股东等比例减资方案获公司股东大会审议通过，并且股权分置改革方案获公司相关股东会议审议通过后，组织实施公司重大资产重组。关于全体股东等比例减资的议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚须本次股东大会以特别决议审议通过。
全体股东等比例减资具体内容为：本公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，本公司股份总数为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。
本次股东大会拟授权公司董事会具体办理此次全体股东等比例减资的相关事宜。
（二）《关于更换会计师事务所的议案》
聘任天华中兴会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计单位，年度审计报酬为30万元。
上述议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合，须经以下方式同意：
1. 议案一须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；
2. 议案二须经参加表决的全体股股东所持表决权的二分之一以上同意。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）股东具有的权利
股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
（二）股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知“五、参与网络投票的操作程序”。
根据相关规定，公司董事会向流通股股东就本次临时股东大会议案表决征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《湖北幸福实业股份有限公司董事会关于公司2008年第一次临时股东大会投票委托征集函》。
公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式。同一表决权只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种，如果重复投票，以第一次投票为准。
（三）流通股股东参加投票表决的重要性
1. 有利于保护自身利益不受到侵害；
2. 充分表达意愿，行使股东权利；
3. 如审议事项获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、参加现场会议的登记办法
（一）登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2008年2月14日上午8:30-11:30 及下午2:30-4:00。
（三）现场登记地址： 湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
（四）联系方式：
联系人： 周沙红
联系电话： 0728-6641566、6645354
传真： 0728-6641566
地址： 湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
五、参与网络投票的操作程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年2月 15日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案 数量 | 说明 |
| 738743 | 幸福投票 | 2 | A 股 |
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表《关于全体股东等比例减资的议案》，2元代表《关于更换会计师事务所的议案》，价格申报如下表：
| 议 案 | 申报价格 |
| 关于全体股东等比例减资的议案 | 1元 |
| 关于更换会计师事务所的议案 | 2元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对《关于全体股东等比例减资的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 1元 | 1股 |
4、注意事项
(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为湖北幸福实业股份有限公司截止2008年2月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2008年2月14日。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：详见公司于本日公告的《湖北幸福实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
（一）本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
湖北幸福实业股份有限公司董事会
2008年1月30日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北幸福实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议 案 | 表 决 意 向 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于全体股东等比例减资的议案 | |||
| 关于更换会计师事务所的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2008年2月 日
附件2：
授权委托书
（授权委托书剪报及复印件均有效）
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖北幸福实业股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2008年2月15日召开的湖北幸福实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全体股东等比例减资的议案 | |||
| 2 | 关于更换会计师事务所的议案 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2008年第一次临时股东大会会议结束。
委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：___________________
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2008年 月 日
湖北幸福实业股份有限公司董事会关于
公司2008年度第一次临时股东大会
投票委托征集函
一、绪言
湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”或“公司”）董事会根据相关规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的投票委托。
（一） 征集人声明
1、征集人仅对本次股东会议审议的《关于全体股东等比例减资的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》向公司流通股股东征集投票委托而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票委托之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票委托进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
（二） 重要提示
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“交易所”）对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“幸福实业”、“公司”指湖北幸福实业股份有限公司。
“征集人”指湖北幸福实业股份有限公司董事会。
“征集投票权”指公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日上海证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的《关于全体股东等比例减资的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》的投票委托，由征集人在本次股东会议上代表作出委托授权的流通股股东进行投票表决。
三、幸福实业基本情况
公司名称：湖北幸福实业股份有限公司
英文名称：HUBEI XINFU INDUSTRY CO..LTD
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST幸福
股票代码：600743
公司首次注册登记的日期：1993年6月
注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
公司法定代表人：肖新才
董事会秘书：李军
证券事务代表：周沙红
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电话：0728-6614566
传真：0728-6641566
邮政编码：433140
电子信箱：xfsywjs@sohu.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
4. 公司目前的股本结构如下：
| 股份类型 | 股 数（股） | 所占比例 |
| 非流通股 国有法人股 | 234,600,000 | 75% |
| 流通A股 | 78,200,000 | 25% |
| 总股本 | 312,800,000 | 100% |
5. 公司的经营范围：服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务。
四、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年2月15日14:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年2月15日9:30－11:30，13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点： 湖北省武汉市武昌区水果湖东湖路101号泰华大厦三楼会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票、接受征集委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。
（四）审议事项：
1、《关于全体股东等比例减资的议案》
该方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于更换会计师事务所的议案》
该方案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）有关召开本次会议的具体情况请见公司于2008年1月31日公告的《湖北幸福实业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：截止本次股东会议股权登记日2008年2月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的幸福实业全体流通股股东。
（二）征集时间：2008年2月14日。
（三）征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《证券时报》）和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票征集行动。
（四）征集程序：
截止2008年2月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的幸福实业流通股股东可按以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式（格式附后）逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票委托将由董事会秘书或其授权的人签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2008年2月13日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章或专用印鉴的原件)。
2、个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2008年2月13日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章或专用章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票委托的期间截止（2008年2月14日16:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
邮政编码：433140
联系人： 李军、周沙红
电话：0728-6641566、6645354
手机：13339723398
传真：0728-6641566
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会聘请的律师审核并见证。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2008年2月14日16:00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东（法人股东由其法定代表人）签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票，或者在会议登记时间截止之前以书面或明示撤回原授权委托，已作出的授权委托失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以最后一次授权委托的内容为准。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。
六、征集人就征集事项的投票权建议及理由
征集人认为，公司重大资产重组和股权分置改革以全体股东等比例减资为前提，公司全体股东等比例减资有利于推进公司重大资产重组和股权分置改革，通过重大资产重组置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：湖北幸福实业股份有限公司董事会
2008年1月30日
附件：
授权委托书
（授权委托书剪报及复印件均有效）
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖北幸福实业股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2008年2月15日召开的湖北幸福实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全体股东等比例减资的议案 | |||
| 2 | 关于更换会计师事务所的议案 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2008年第一次临时股东大会结束。
委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：___________________
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2008年 月 日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2008-6
湖北幸福实业股份有限公司
关于召开A股市场股权分置改革
相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于2008年2月21日召开股权分置改革相关股东会议。现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）相关股东会议的召开时间
1. 现场会议召开时间为：2008年2月21日下午14:00；
2. 网络投票时间：2008年2月19日至2月21日期间交易日的9:30－11:30，13:00－15:00；
（下转D18版）