本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
提 示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]176号）、《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函[2007]136号）,对2007年2月15日披露的《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（草案）》（全文披露于2007年2月15日《上海证券报》和http://www.sse.com.cn）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
本公司已根据中国证券监督管理委员会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]176号）、《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函[2007]136号）,对2007年2月15日披露的《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（草案）》（全文披露于2007年2月15日《上海证券报》和http://www.sse.com.cn）进行了补充和完善，补充和完善的内容如下：
1、补充了华远浩利、华远集团关于股份锁定的承诺的承诺，详见“重要提示9”和“第五节 本次交易的合规性分析 / 五 相关方的承诺/（一）相关方关于本次发行股份锁定的承诺”。
2、补充了华远集团以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业承诺，并说明其合法性和可行性。详见“重要提示11”和“第五节 本次交易的合规性分析 / 五 相关方的承诺/（三）华远集团特别承诺”。
3、补充了华远地产五位股东对两项未决诉讼若造成损失进行按比例承担的承诺。详见“特别提示6 ”和“第五节 本次交易的合规性分析 /五相关方的承诺/（二）华远地产五位股东承诺”。
4、补充了名流置业锁定股份的承诺。详见“重要提示 10” 和 “第五节 本次交易的合规性分析 /五 相关方的承诺/（一）相关方关于股份锁定的承诺/4.名流置业承诺”。
5、在特别提示中补充了重组完成后上市公司面临的政策性风险及应对措施。详见“特别提示8”。
6、更新了名流投资和名流置业的基本情况。详见“第三节 本次交易的基本情况/三、本次交易各方的情况/（一）资产购买方－名流投资”。
7、更新了华远浩利基本情况并补充了华远浩利及未来转让所持上市公司股份的具体方案。详见“第三节 本次交易的基本情况/三 本次交易各方的情况/（三）被合并方－华远地产/5 股东情况介绍/（2）华远浩利”。
8、更新了华远地产股权结构图中华远地产持有北京市首旅华远房地产开发有限公司的股权比例，并以注释的方式对这一股权变化做了说明。详见“第三节 本次交易的基本情况/三 本次交易各方的情况/（二）被合并方――华远地产/4、股权结构图/注3”。
9、以注释的方式补充说明了华远集团所持华远旅游股权的转让。详见“第三节 本次交易的基本情况/三 本次交易各方的情况/（二）被合并方――华远地产/5、股东情况介绍/（1）华远集团/③华远集团主要控股和参股公司结构图/注2”。
10、更新了华远旅游的股权结构图。详见“第三节 本次交易的基本情况/三 本次交易各方的情况/（二）被合并方――华远地产/5、股东情况介绍/（3）华远旅游/②股权结构图”。
11、补充了华远地产的资产评估情况。详见“第三节 本次交易的基本情况/四本次交易的标的/（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产/3 华远地产的资产评估情况”。
12、细化了华远地产换股价格的作价依据。详见 “重要提示 3”和“第三节 本次交易的基本情况/ 五《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《补充协议书》及《补充协议书（二）》的主要内容/ （二）以新增股份换股吸收合并华远地产/ 1 换股比例/（2）本次交易的换股价格及比例”。
13、更新了华远地产过渡期损益安排。详见 “重要提示 6 ”和“第三节 本次交易的基本情况/ 五《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《补充协议书》及《补充协议书（二）》的主要内容/ （二）以新增股份换股吸收合并华远地产/ 3 过渡期损益安排”。
14、完善了华远地产换股作价的公平合理、合法有效性分析。详见“特别提示11”和“第五节 本次交易的合规性分析 / 三本次交易中拟吸收合并资产的作价公平合理、合法有效”。
15、补充了对“全体股东等比例减资方案未获股东大会批准的风险”这一风险因素与对策的分析。详见“第六节 风险因素与对策分析 /三、全体股东等比例减资方案未获股东大会批准的风险”。
16、完善了政策风险中关于土地政策风险和房地产金融政策风险的论述。详见“第六节 风险因素与对策分析 /六、政策风险”。
17、根据华远地产各项目的进度，修订了各项目进度情况。详见“第七节 业务与技术 /八、华远地产开发的主要房地产项目情况”。
18、补充了华远地产2006年度及2007年1－6月经审计的财务指标，详见“第三节 本次交易的基本情况/三 本次交易各方的情况/（三）被合并方－华远地产/9最近三年及一期财务指标”。
19、更新了华远地产的对外担保事项的说明，详见“第十五节 其他重要事项/二、华远地产对外担保事项”。
20、更新了对华远地产重大诉讼事项的说明，详见“第十五节 其他重要事项/三、重大诉讼事项”。
本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》，供投资者参考。
2、2007年2月13日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》；2007年3月1日，本公司与名流投资、华远地产、名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）签署了《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》；2007年10月 22日，本公司与名流投资、华远地产、名流置业签署了《〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书（二）》。根据该等协议书的约定，本公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名流投资或其指定的企业。同时，本公司将以新增股份按照每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。
3、根据该等协议书的约定，本公司股份的换股价格以本公司股票截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元／股；华远地产的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。
4、本次资产负债整体转让及以新增股份换股吸收合并华远地产事宜已获得2007年3月9日召开的本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。
5、本次以新增股份换股吸收合并华远地产完成后，华远地产原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请变更名称为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
6、本公司本次拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投资享有或承担。本次拟吸收合并资产从审计基准日2006年10月31日至吸收合并完成日所产生的盈利（含2006年11月和12月的盈利共计3010.46万元）由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东享有。
7、名流投资向本公司购买资产事宜已获得名流投资董事会及股东会审议通过。
8、本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产事宜已获得华远地产董事会和股东大会审议通过，并获得华远地产全体股东授权华远地产签署《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
9、本公司本次重大资产重组及股权分置改革实施后，华远地产五位股东：北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）、北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称“华远浩利”）、北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）、北京首创阳光房地产有限责任公司（以下简称“首创阳光”）、北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远旅游”）将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股，由此华远地产五位股东做出如下承诺。
（1）华远集团承诺：
①本次重大资产重组及股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
②若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月内不上市交易。
A、本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；
B、幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。
（2）华远浩利承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份；在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。
（3）华远旅游、京泰投资、首创阳光承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。
10、在本公司本次重大资产重组中，名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产五位股东同意以其持有的1,687.4万股华远地产的股份作为对名流投资的补偿。根据2007年3月1日本公司与名流投资、华远地产、名流置业共同签署的《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，协议各方明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份1,687.4万股，由名流置业继承，华远地产五位股东应支付给名流置业的补偿股份将在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业名下。名流置业承诺，其通过受让华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
11、作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业2008年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业4000万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。
特别提示
1、本公司拟将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业并以新增股份换股吸收合并华远地产（以下简称“本次交易”），根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；同时，本次出售资产的购买方名流投资为本公司的第一大股东注，本次资产出售构成关联交易。本次交易已获得本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，尚须经中国证监会核准后方可实施。
2、本公司持续经营能力面临重大不确定性。2006年12月，本公司收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给中国农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，如本次交易无法实施，本公司持续经营能力面临重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。
3、本公司股权分置改革与全体股东等比例减资将组合操作。本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将召开股东大会审议公司全体股东等比例减资事项。公司全体股东等比例减资方案须经股东大会参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。按照《公司法》的规定，公司全体股东等比例减资事项需要发布债权人公告，告知各债权人均可于公告首次刊登之日起申报债权，债权人有权要求清偿债务或者要求提供担保。敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易实施后，华远集团及其一致行动人持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易尚须中国证监会豁免华远集团及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
5、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具的西国资复[2006]53号文批准。
2007年4月11日，就华远集团与京泰投资参与本公司本次重大资产重组暨股权分置改革事宜，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35号），确认本次重大资产重组暨股权分置改革完成后本公司的总股本、华远集团和京泰投资的持股数和占总股本的比例。
6、华远地产五位股东（华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、华远旅游）承诺：鉴于截止合并基准日2006年10月31日华远地产存在两项诉讼尚未了结，为保证幸福实业流通股股东的利益，如前述诉讼造成造成华远地产损失，将由五位股东按照各自所占华远地产股份比例承担全部责任，弥补华远地产因前述诉讼造成的全部损失。
7、本次交易前，本公司的主营业务为铝型材生产与销售及电力服务，本次交易后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
8、本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业政策依赖性较强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、信贷政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展，因此，本公司面临一定的房地产行业风险。
2006年，国家相关部门相继出台了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）、《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》、《关于加强土地调控有关问题的通知》、《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等政策、法规来规范房地产行业土地出让、税务管理等环节。2007年，国家对房地产行业宏观调控力度进一步加强。《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》等政策、法规陆续出台，旨在进一步缓解商品房特别是商品住宅的紧张的供求关系，打击投机需求，抑制房价过快上涨速度，引导房地产行业的长期健康持续发展。
从短期看，一系列政策尤其是《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》可能抑制短期需求增长，从而影响商品住宅的销售进度。从长期看，由于房地产的刚性需求长期存在，人民币持续升值，人均可支配收入大幅提高，城市化进程加速和人口红利等因素短时期内不会消失，土地资源稀缺日益显著，因此，相关政策出台导致房价及需求量持续大幅下跌的可能性较低。针对国家房地产政策的调整，本公司将在产品结构、土地储备安排、开发成本控制、销售推动、融资手段等多方面做出相应调整，消除政策变化对于公司业务的影响，同时利用国家宏观调控中出现的行业整合机会，积极扩大本公司的企业规模和市场份额。
9、本公司根据本次重大资产重组及股权分置改革方案模拟编制了本公司（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并利润表。根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则（以下简称“新会计准则”），本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，并相应调整本公司的会计政策。由于新会计准则的实施和本公司会计政策的调整，本公司编制模拟会计报表所采用的会计政策与本公司于2007年1月1日后采用的会计政策存在差异。敬请投资者注意相关风险。
10、华远地产以业经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，在特定假设条件下，对其2006年11-12月和2007年度的盈利情况作出了预测，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
11、华远地产的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字（2007）第139号）的评估结论为依据。该评估报告采用的评估方法为市场法和收益法。截止评估基准日，华远地产整体净资产（股权），在持续经营和现状持续使用前提下，公平市场价值采用收益法、市场法综合的评估结论为258,899万元。本公司认为，北京中恒信德威评估有限责任公司对房地产市场环境及经营环境、房地产行业发展、华远地产经营情况进行了充分的分析；采用市场法和收益法对华远地产股权进行评估是适当、合理的；对评估过程中涉及的主要假设和参数选择（如可比公司、比率倍数、不可流通性折扣、公司未来现金流预测、折现率等）理据充分、客观，并保持了应有的谨慎，评估结论公允的反映了华远地产股权的公平市场价值。
评估报告采用的评估方法的适当性说明，以及主要假设、重要参数说明详见本报告书第五节、第三点。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“其他重要事项”等有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 幸福实业、本公司、上市公司、合并方 | 指湖北幸福实业股份有限公司 |
| 名流投资 | 指名流投资集团有限公司 |
| 名流置业 | 指名流置业集团股份有限公司 |
| 华远地产 | 指北京市华远地产股份有限公司 |
| 华远集团 | 指北京市华远集团公司 |
| 华远浩利 | 指北京华远浩利投资股份有限公司 |
| 京泰投资 | 指北京京泰投资管理中心 |
| 首创阳光 | 指北京首创阳光房地产有限责任公司 |
| 华远旅游 | 指北京市华远国际旅游有限公司 |
| 华远地产五位股东 | 指包括华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、华远旅游在内的华远地产五位股东 |
| 一致行动人 | 指与华远集团构成一致行动关系的华远浩利和华远旅游 |
| 资产出售、重大资产出售 | 指本公司以截止2006年10月31日的全部资产和负债作价4,000万元整体出售给名流投资或其指定的企业的行为 |
| 出售资产、拟出售资产 | 指幸福实业所拥有的截止2006年10月31日的全部资产和负债 |
| 换股吸收合并、以新增股份换股吸收合并 | 指本公司新增股份与华远地产五位股东按照每0.767股华远地产股份换1股本公司股份的比例进行换股，从而吸收合并华远地产之行为 |
| 吸收合并资产、拟吸收合并资产 | 指华远地产所拥有的截止2006年10月31日的全部资产和负债 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指本公司重大资产出售、以新增股份换股吸收合并华远地产的行为 |
| 《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》 | 指本公司与名流投资及华远地产于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》 |
| 《补充协议书》 | 指本公司与名流投资、华远地产、名流置业于2007年3月1日签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》 |
| 《股份转让协议书》 | 指2007年2月28日，名流投资与名流置业签署的《股份转让协议书》 |
| 《补充协议书（二）》 | 指本公司与名流投资、华远地产、名流置业于2007年10月 22 日签署的《<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书（二）》 |
| 本报告、本报告书 | 指《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》（草案修订） |
| 国资委 | 指国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 105号文 | 指中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、光大证券 | 指光大证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、赛德天勤 | 指北京市赛德天勤律师事务所 |
| 北京天华、被合并方会计师 | 指北京天华会计师事务所，现更名为北京天华中兴会计师事务所有限公司 |
| 中恒信德威、被合并方评估师 | 指北京中恒信德威评估有限责任公司，原名为北京德威评估有限责任公司 |
| 大信、合并方会计师 | 指大信会计师事务有限公司 |
| 湖北民信、合并方评估师 | 指湖北民信资产评估有限公司 |
| 审计基准日 | 指2006年10月31日 |
| 评估基准日 | 指2006年10月31日 |
| 近三年、最近三年 | 指2003年、2004年和2005年 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 绪言
2007年2月13日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案；同日，本公司与名流投资及华远地产签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》；2007年3月1日，本公司与名流投资、华远地产及名流置业签署了《补充协议书》，对《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的部分条款进行了修订和细化。
2007年3月9日，本公司2007年度第一次临时股东大会逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案。
根据本公司2007年度第一次临时股东大会的授权，2007年10月22日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于吸收合并华远地产换股定价相关事项的议案和关于华远地产过渡期损益相关事项的议案，同日，本公司与名流投资、华远地产、名流置业签署了《补充协议书（二）》。《补充协议书（二）》细化了华远地产换股价格的定价依据，并约定华远地产自2006年10月31日至吸收合并完成日所产生的盈利由幸福实业新老股东共同享有。
一、重大资产出售
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业。根据大信出具的《审计报告》（大信审字（2006）第0658号）和湖北民信出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截止审计评估基准日2006年10月31日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为450.68万元，母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元。在上述评估值的基础上，本次出售资产的交易价格确定为4,000万元。
因名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产五位股东同意以其持有的16,874,000股华远地产的股份作为对名流投资的补偿。
根据2007年3月1日本公司与名流投资、华远地产、名流置业共同签署的《补充协议书》，协议各方明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份16,874,000股，由名流置业继承。华远地产五位股东按照其对华远地产的持股比例承担支付的补偿部分数额，其中华远集团承担10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。
名流置业承诺，其通过受让华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
二、以新增股份换股吸收合并华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》以及《补充协议书（二）》，本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产。以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年10月31日。本公司的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；华远地产的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论258,899万元为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。按照上述换股价格，本公司与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。
截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为本公司股份653,009,126股。华远地产五位股东可换得本公司股份数分别为（含应支付给名流置业的补偿股份）：华远集团405,244,404股、华远浩利87,503,223股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣除支付给名流置业的补偿股份后华远地产五位股东可换得本公司股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利84,555,223股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
华远地产五位股东应支付给名流置业的补偿股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业名下。
本次交易完成后，华远地产法人主体资格将被注销，本公司将承继华远地产全部资产和业务，华远集团将成为本公司的控股股东。
本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，占本公司股本总额的19.18%，为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联交易。在审议通过本次交易的临时股东大会中，关联股东名流投资就相关议案审议时进行了回避表决。
本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革方案通过相关股东会议的批准为本次交易的生效条件之一。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人：肖新才
地 址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电 话：0728-6614566
传 真：0728-6641566
联 系 人：李军
二、资产购买方
名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
地 址：湖北省武汉市武昌区中北路66号津津花园B座8层
电 话：027-87326652
传 真：027-87326770
联 系 人：黎洪涛
三、被合并方
北京市华远地产股份有限公司
法定代表人：任志强
地 址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
电 话：010-68036688-104
传 真：010-68037001
联 系 人：窦志康
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：关建宇 宋平 秦翠萍 徐新正
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电话：010－82255588
传真：010－82255600
联 系 人：徐寿春 金黎明
六、合并方财务审计机构
大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8层
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：冯琳 揭明
七、合并方资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路金宝大厦6层C至G座
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
联 系 人：张耀星 刘章红
八、被合并方财务审计机构
北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地 址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层
电 话：010-68315858
传 真：010-88395050
联系人：罗振邦 朱锦梅
九、被合并方资产评估机构
北京中恒信德威评估有限责任公司
法定代表人：苏一纯
地 址：北京市海淀区车公庄西路20号泥沙研究中心八层
电 话：010-68438528转28
传 真：010-68486097
联系人：董兴佐 朱喜初
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
本公司系1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84号文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年8月，经中国证监会证监发字(1996)155号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股（包括向社会非特定个人发行1,800万股，向公司职工发行200万股），并于1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。
1997年4月28日，经本公司1996年度股东大会批准，本公司实施了向全体股东每10股送红股4.95股的利润分配方案和每10股转增5.05股的资本公积金转增股本方案。上述方案实施完成后，本公司的股份总数由8,000万股增加到16,000万股。
1998年8月24日，根据中国证监会证监上字[1998]90号文，本公司实施了向全体股东每10股配售1.5股的配股方案。配股完成后，本公司的股份总数由16,000万股增加到18,400万股。
1998年10月12日，经本公司1998年度第一次临时股东大会批准，本公司实施了向全体股东每10股送红股4股的利润分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。该方案实施完成后，本公司股份总数由18,400万股增加到31,280万股。
（二）本次交易的背景及动因
1999－2000年，由于本公司连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理，本公司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。2001年，由于本公司连续三年亏损，根据上交所于2002年4月23日出具的上证上字[2002]67号文，本公司股票自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于本公司在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，本公司股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管本公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。本公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进行战略性转型。
1997年12月16日，本公司原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）签订了5份最高额抵押担保贷款合同（以下简称“贷款合同”）。贷款合同约定以幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司评估总价值22,788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团公司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江支行还本付息，农行潜江支行将幸福集团公司、幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北省高级人民法院及最高人民法院提起诉讼。2002年12月6日，最高人民法院就上述贷款合同纠纷一案作出了终审判决（最高人民法院[2002]民二终字第117号）。根据判决，农行潜江支行有权在9,500万元、5,792万元范围内分别以潜江华明电力有限公司、湖北幸福铝材有限公司设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；幸福实业对幸福集团公司2,200万元债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。
2006年12月，本公司收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，本公司的持续经营能力面临重大不确定性。
为了彻底扭转本公司目前的经营困境，全面改善本公司的经营业绩，本公司拟在进行股权分置改革的同时，实施本次重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，本公司的全部资产负债将出售给名流投资或其指定的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产，本公司将转变为一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司。经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。2006年1－10月，华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
本次重大资产重组完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况
（一）资产购买方－名流投资
1、基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪昌秀
（下转D18版）