上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为42454362股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月5日
一、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革基本情况
2007年2月5日上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”或“公司”）股权分置改革方案实施。联华合纤股权分置改革方案为“资产置换＋支付对价”，此次实施的“支付对价”方案为：公司提出动议的非流通股股东——万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）、北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创业园”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）和上海嘉盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉盛投资”）为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A股流通股股东每10股获付3股。本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
2、联华合纤股权分置改革方案无追加对价安排。
二、联华合纤股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
（1）公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。
注：东方资产在本次股权分置改革方案实施日之前获得了《财政部关于中国东方资产管理公司执行上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案的批复》，因此东方资产直接支付了其所需支付的对价股数，未发生由万事利集团代为垫付的情况。
（2）公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（3）公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、股东履行承诺的情况
由于公司股东北京创业园（持有联华合纤有限售条件流通股13,700,649 股，占股份总数的8.19%）目前已进行清算，北京创业园持有联华合纤的13,700,649 股由其股东按持股比例进行分配，具体情况如下：自然人刘赛珑按在北京创业园所持有95.83%的股权比例继承原北京创业园持有的联华合纤股份13,129,332 股，占联华合纤总股本的7.85%；自然人戴金莲按在北京创业园所持有4.17%的股权比例继承原北京创业园持有的联华合纤股份571,317 股，占联华合纤总股本的0.34%。
上述股权变动事项已办理完成相应的股权过户登记手续，北京创业园不再持有联华合纤股份，原持有的联华合纤股权全部由自然人刘赛珑、戴金莲继承。针对上述股权变动事项，自然人刘赛珑、戴金莲做出相应承诺，承诺继续履行北京创业园在股权分置改革方案中所做承诺，因此其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。
除上述情况，经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，联华合纤相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本保荐机构将继续督促指导相关股东切实履行其承诺。
三、联华合纤股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
联华合纤股改实施后，公司发生了前文所述的股权变动事项，北京创业园不再持有公司股份，自然人刘赛珑持有公司股份13,129,332 股（占总股本7.85%），自然人戴金莲持有公司股份571,317 股（占总股本0.34%）。股权变动前后的股本结构情况如下：单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 9,133,766 | 5.46% | 9,133,766 | 5.46% | |
| 2、其他内资持股 | 81,802,594 | 48.93% | 81,802,594 | 48.93% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 81,802,594 | 48.93% | -13,700,649 | 68,101,945 | 40.74% |
| 境内自然人持股 | 0 | 0 | +13,700,649 | 13,700,649 | 8.19% |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 11,700,000 | 7.00% | 11,700,000 | 7.00% | |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61% | 64,558,440 | 38.61% | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100% | 167,194,800 | 100% | |
联华合纤自股权分置改革实施后至今公司股份总数未发生变化，除上述股权变动事项，公司股本结构和股东持有有限售条件流通股情况没有发生变化。
经本保荐机构核查，联华合纤提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、联华合纤大股东占用资金的解决安排情况
联华合纤不存在大股东占用资金情况。
五、联华合纤本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市数量为42,454,362股（其中包括21,168,000股募集法人股，即除万事利集团持有的5,832,000股募集法人股，其它募集法人股本次均申请上市流通）；
2、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年2月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 万事利集团有限公司 | 42,367,063 | 25.34% | 0 | 42,367,063 |
| 2 | 刘赛珑 | 13,129,332 | 7.85% | 8,011,139 | 5,118,193 |
| 3 | 中国东方资产管理公司 | 9,133,766 | 5.46% | 8,359,740 | 774,026 |
| 4 | 上海爱建股份有限公司 | 3,165,441 | 1.89% | 3,165,441 | 0 |
| 5 | 上海嘉盛投资咨询有限公司 | 2,915,841 | 1.74% | 2,915,841 | 0 |
| 6 | 戴金莲 | 571,317 | 0.34% | 348,601 | 222,716 |
| 7 | 其他募集法人股股东 | 19,653,600 | 11.75% | 19,653,600 | 0 |
| 合计 | 90,936,360 | 54.39% | 42,454,362 | 48,481,998 | |
注：其他募集法人股股东是扣除万事利集团持有的5,832,000股、爱建股份持有的882,000股、嘉盛咨询持有的632,400股募集法人股之外的募集法人股股东。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于北京创业园持有的公司股权全部由自然人刘赛珑、戴金莲继承，因此本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比较，股东名称发生变化，北京创业园被自然人刘赛珑、戴金莲取代。自然人刘赛珑本次有限售条件的流通股上市数量为8,011,139股，自然人戴金莲本次有限售条件的流通股上市数量为348,601股，两人合计8,359,740股，与股改说明书所载北京创业园有限售条件的股份可上市流通情况一致。
六、保荐机构核查意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
1、截至本意见出具日，联华合纤限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、联华合纤董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
七、股本变动结构表单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数量 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股 | 1、国家持股 | 9,133,766 | -8,359,740 | 774,026 |
| 2、其他境内法人持股 | 68,101,945 | -25,734,882 | 42,367,063 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 13,700,649 | -8,359,740 | 5,340,909 | |
| 有限售条件流通股合计 | 90,936,360 | -42,454,362 | 48,481,998 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 11,700,000 | +42,454,362 | 54,154,362 |
| B股 | 64,558,440 | 0 | 64,558,440 | |
| 无限售条件流通股 股份合计 | 76,258,440 | +42,454,362 | 118,712,802 | |
| 股份总额 | 合计 | 167,194,800 | 0 | 167,194,800 |
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2008年1月31日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件