上海万业企业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2008年1月30日下午在公司27楼会议室召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过决议如下：
一、 审议通过公司2007年度董事会工作报告；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过公司2007年度财务决算报告；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过公司2007年度利润分配预案；
经审计，2007年度公司实现净利润为50,227.96万元，根据公司章程规定，从中提取10%法定盈余公积计5,022.80万元，当年实现可供分配利润45,205.16万元，加上年度结转未分配利润23,863.21万元（按新会计准则调整后为24,419.94万元），本次实际可供股东分配利润为69,625.10万元。
本年度利润分配预案为：以2007年末总股本 447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（税前），共计送出22,393.30万元，结余未分配利润47,231.80万元转至下一年度。本年度无资本公积金转增。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过公司2007年年度报告全文和摘要；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过公司2008年度财务预算报告；
预计2008年公司业务收入11.5亿元，三项费用9,740万元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过关于聘请公司2008年度审计机构的议案；
公司2007年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。根据2006年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2007年度审计工作报酬为50万元。基于双方两年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2008年度审计机构。同时提请2007年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2008年度审计工作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过关于确定公司2008年度对外借款总额度的议案；
根据经营运作需要，预计2008年度公司拟向银行申请贷款额度人民币6亿元整（其中包括中国农业银行人民币3亿元整，兴业银行人民币5千万元整），并授权公司管理层办理相关手续。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过关于授权董事长对公司所持招商银行股份解禁后进行处置的议案；
公司持有招商银行限售股18,003,226股，将于2008年2月27日解禁，为促进公司经营管理，现拟在该等股票解禁后且股价位于35元/股以上时，授权公司董事长进行处置的权利。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过公司《内部控制自我评估报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过关于制订公司《投资者关系管理制度》的议案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过关于公司办公场所租赁的日常关联交易议案；
2008年度，公司拟继续向上海国际航运金融大厦有限公司租赁办公场所，全年租金共计约为593.58万元。鉴于租赁方为公司不存在控制关系的关联方，此项交易构成日常关联交易。本议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过关于薪酬委员会提交的《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》的议案。
因董事程光、尚志强、林震森为受益人，董事林逢生、金永良、郑志南代表控股方，该六名董事对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
上述激励计划将在履行完必备的手续后予以实施。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2008年2月1日
证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2008-004
上海万业企业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2008年1月30日下午在公司27楼会议室召开。本次会议由监事会主席张峻先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以举手表决方式一致审议通过以下决议：
1、审议公司2007年度监事会工作报告；
2、审议公司2007年度财务决算报告；
3、审议公司2007年年度报告全文和摘要并形成书面意见如下：
公司监事会认为：2007 年年度报告及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2007年度的经营管理和财务状况；未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此外，会议审核了《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“计划”），在对“计划”披露的本次获授限制性股票的激励对象进行核查后，监事会认为：“计划”符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及等相关法律法规的规定，“计划”中确定的激励对象含公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、郑志南董事和全体独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及下属主要控股公司的董监事，都具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 规定的激励对象条件，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
上海万业企业股份有限公司
监事会
2008年2月1日
证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2008-005
上海万业企业股份有限公司
关于《限制性股票激励计划》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2008年1月30日召开第七次会议，会议审议通过了薪酬委员会提交的《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》，现将该计划全文及相关独立董事意见公告如下：
《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定。
2、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%，股票来源为控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”或“集团公司”）所持有本上市公司股票。本计划采取一次实施的方式。
3、激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对象在任职满一年后按每股6.6元人民币）的价格缴纳标的股票认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
4、该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。
5、限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
6、授予激励对象的限制性股票在解锁前，因公司发生资本公积转增股本、利润送股、股票拆细、缩股等事项而获得的股票份额同时锁定，该等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同，限制性股票分批解锁时，依其取得的该等股票也相应解锁。
7、本激励计划须经过各项必备程序后方可实施。
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 股份公司、上市公司、公司、万业企业 | 指 | 上海万业企业股份有限公司 |
| “三林万业”或“集团公司” | 指 | 三林万业（上海）企业集团有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划 | 指 | 以万业企业股票为标的，对董事、监事、高级管理人员及其他核心员工进行的长期性激励计划。 |
| 激励对象、激励范围 | 指 | 本次股权激励计划中获得限制性股票的万业企业及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 本次激励计划所确定的激励对象购买万业企业股票的价格。 |
| 获授条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象获得股权所必需满足的条件。 |
| 禁售期 | 指 | 指激励对象根据本股权激励计划出资购买的标的股票被禁止上市交易的期限，该期限自授予日之日起至2009年12月31日 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象根据本股权激励计划出资购买的标的股票有条件转让的期限，该期限为自禁售期满后4年。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、激励计划的目的
为进一步完善上海万业企业股份有限公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规的有关规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和《上海万业企业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为现任上市公司及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员和其他核心管理人员。
3、激励对象确定的司龄依据
以本计划经董事会决议公告日为时点，①除上市公司及下属子公司董事、监事外，激励对象入职需满一年，若未满一年则在满一年后授予；②激励对象距法定退休年龄大于六年。
（二）激励对象的范围
公司限制性股票激励计划首次激励对象范围具体包括以下两类：
1、上市公司及下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员，共计17人；
2、上市公司及下属控股子公司的核心管理人员，共计15人。
以上相关人员共计32人。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%。本计划采取一次实施的方式。
（二）标的股票来源
控股股东三林万业（上海）企业集团公司单方面转让其持有的部分本公司股份。
五、激励对象获授的股权分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 占首次授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 程光 | 董事长 | 400 | 27.4% | 0.893% |
| 尚志强 | 董事、总经理 | 120 | 8.22% | 0.268% |
| 张峻 | 监事会主席 | 120 | 8.22% | 0.268% |
| 林震森 | 董事 | 80 | 5.48% | 0.179% |
| 陈中一 | 副总经理 | 80 | 5.48% | 0.179% |
| 吴云韶 | 董事会秘书 | 30 | 2.05% | 0.067% |
| 朱明华 | 监事 | 30 | 2.05% | 0.067% |
| 王永平 | 监事 | 30 | 2.05% | 0.067% |
| 其他 | 核心管理人员 | 570 | 39.04% | 1.27% |
| 合计 | 1460 | 100% | 3.26% |
六、激励计划的授予日、标的股票的禁售期与解锁期
(一) 授予日
本计划授予日在本计划经过各项必备程序后由公司董事会确定；
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2、定期报告公布前30日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(二)禁售期与解锁期
本次股权激励计划的禁售和解锁规定具体如下：
1、激励对象获授股票后至2009年12月31日为禁售期，禁售期满后的四年时间为匀速解锁期，每年解锁份额为授予总量的25％。当年达到解锁条件，激励对象可申请对对应份额的限制性股票进行解锁，若未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
2、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
七、股权的授予价格
（一）授予价格
公司授予激励对象限制性股票的价格为每股6元。至本计划经董事会决议公告日，激励对象在本公司工作未满一年的，公司在其工作满一年后按每股6.6元价格授予。
（二）激励对象认购方法
激励对象按计划约定缴纳认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
八、激励对象解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能申请解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
(4)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(5)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
(6)公司董事会薪酬委员会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司股价不仅反映公司当前业绩状况，且反映公司的预期发展，考察国际成熟市场，市值考核一直是对管理层的重要考核指标，鉴于国内资本市场与国际资本市场的逐步接轨，股价与当前业绩、预期发展的关联度日益紧密，为鼓励公司决策层和经营层更多关注公司中长期盈利能力和资产质量的稳步提高，而不仅仅局限于短期业绩表现，因此，本计划对经营层提出了市值考核的要求。
综上所述，为了更好地维护大股东和广大市场投资者的利益，与各方共担风险、共享收益，公司决定以公司市值作为解锁的考核条件，具体如下：
解锁期内的每一个完整会计年度中，某一连续20个交易日的公司平均股价达到28元/股。
触发解锁条件，激励对象可以解锁当年度对应份额的限制性股票；否则，当年度对应份额的股票不能解锁。一旦公司有资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细或缩股等事项，解锁价格将按照证监会相关法律法规进行除权除息。
九、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票的授予程序
1、三林万业、公司与激励对象通过签订《限制性股票激励计划协议书》来规范各方的权利和义务。
2、激励对象在满足限制性股票授予条件后，经公司董事会薪酬委员会确认后，由公司统一办理限制性股票的认购、登记结算和锁定事宜。
3、激励对象在限制性股票授予的数量范围内，须在过户之前按授予价格缴足所认购股份的全部资金，若资金不足，未缴纳认购股款的股份视为放弃。
4、激励对象按约定缴纳认购股份所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
5、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等的权利、承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制。
（二）限制性股票的解锁程序
激励对象在满足限制性股票解锁条件后，必须先向公司提交《限制性股票解锁申请书》，并经公司董事会薪酬委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
十、限制性股票解锁前股利归属和调整方法
（一）受限制的部分
授予激励对象的限制性股票在解锁前，因公司发生资本公积转增股本、利润送股、股票拆细、缩股等事项而获得的股票同时锁定，该等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同；限制性股票分批解锁时，该等股票也相应解锁。
（二）不受限制的部分
激励对象所得现金红利归个人所有，不受本计划限制。
激励对象可按同等条件参加配股，所配股票不受本计划限制。
（三）限制性股票调整方法
1、 限制性股票数量的调整方法
若在授予前，万业企业有资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。授予后、解锁前发生前述情形的，个人仍持有的限制性股票数量也按同等方法调整。调整方法如下：
(1) 资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、利润送股、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票数量。
2、 解锁价格的调整方法
若在授予前万业企业有派息、资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细或缩股等事项，应对解锁价格进行相应的调整。授予后、解锁前个人仍持有的限制性股票解锁价格也按同等方法调整。调整方法如下：
(1) 资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
(2) 缩股
P＝P0÷n
(3) 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的解锁价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、利润送股、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的解锁价格。
十一、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）除因国家法律法规的要求，本计划不变更、不中止。按本计划约定激励对象获授的全部股票解锁后，本计划自行终止。
（二）激励对象个人情况发生变化
①当发生以下情况时，对激励对象所持未解锁的股票（包含前述十（一）所定义的股票）取消其解锁资格，该对应份额与未出售的已解锁限制性股票在法律法规所允许的时间内，由个人按《限制性股票激励计划协议书》的约定配合公司按当时市场价格出售，若对应数量下出售所得少于授予时个人用于购买股票的实际出资金额，则个人承担损失，若多于个人实际出资金额，则个人仅可获得实际出资金额，多出部分全归三林万业所有：
●被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
●因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
●严重失职、渎职；
●违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
●公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
●未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
●劳动合同、聘用合同到期终止，由于个人原因而不再续签；
●因犯罪行为被依法追究刑事责任。
●其它董事会薪酬委员会认定的情况。
②当发生以下情况时，激励对象获授的限制性股票不做变更：
●激励对象死亡的（包括宣告死亡），可由其合法继承人继承；
●激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
●其它董事会薪酬委员会认定的情况。
③当发生以下情况时，激励对象所持未解锁的限制性股票（包含前述十（一）所定义的股票）一次性全部解锁，并与未出售的已解锁限制性股票在6个月后的第一个交易日全部出售，若对应数量下出售所得少于授予时个人用于购买股票的全部购股成本（包括实际出资金额、同期贷款利率下的相应利息、发生的相应税费），则公司承担损失，支付其该等差额，若多于前述个人全部购股成本，则多出部分归三林万业所有：
●与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
●其它董事会薪酬委员会认定的情况。
(当发生以下情况时，激励对象所持未解锁的限制性股票（包含前述十（一）所定义的股票）一次性全部解锁，并与未出售的已解锁限制性股票在6个月之后的第一个交易日全部出售，出售所得全部归个人所有，若对应数量下出售所得少于授予时个人用于购买股票的全部购股成本（包括实际出资金额、同期贷款利率下的相应利息、发生的相应税费），则公司承担损失，支付其该等差额：
●因公司裁员等原因被解除劳动关系；
●其它董事会薪酬委员会认定的情况。
十二、其他
1、 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、 本计划经履行各项必备程序后实施。
3、 本计划的解释权属于公司董事会。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2008年2月1日
上海万业企业股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划的独立意见
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年1月30日以现场方式召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》。根据《公司法》和《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，我们作为公司独立董事，审查了公司董事会提交的上述《限制性股票激励计划》及其他相关资料，现就该股权激励计划发表以下独立意见：
1、公司制定的《限制性股票激励计划》遵循“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；倡导公司与个人共同持续发展的理念，同时兼顾公司长期利益和近期利益，有利于促进公司长期的稳定发展，有利于调动管理者和重要骨干的积极性，能起到吸引和留住优秀管理人才和业务骨干的作用，对全体股东有利。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象中公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、郑志南董事及全体独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及主要控股公司董、监事均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格规定，同时激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次《限制性股票激励计划》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
独立董事 潘飞、陈学斌、王洪卫
2008年1月30日