龙元建设集团股份有限公司关于与马来西亚沙巴经济发展有限公司签署重大备忘录公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特 别 提 示
本《备忘录》所涉马来西亚沙巴州项目总金额达人民币167.61亿元，但本《备忘录》不具有合同效力，不构成对双方权利义务的实质性约束，对公司不具有确定性影响。公司董事会就本《备忘录》郑重向投资者作如下风险提示，请投资者认真阅读，全面详细了解本《备忘录》情况，注意投资风险。
● 风险1：《备忘录》制约力弱风险
● 风险2：《备忘录》拟定项目具有不确定性风险
● 风险3：《备忘录》拟定项目变更风险
● 风险4：《备忘录》拟定项目收益不确定性及后续履约风险
详细风险分析请投资者仔细阅读本公告“二、公司董事会风险提示”。
2008年1月29日中午，公司与马来西亚沙巴经济发展有限公司就共同建设和开发有关“沙巴发展走廊”项目签署了《备忘录》，所涉项目总金额折合人民币约167.61亿元。公司董事会现将有关《备忘录》的详细情况公告如下：
一、《备忘录》概况
1、《备忘录》背景资料
1）《备忘录》合作对方——沙巴经济发展有限公司（SEDCO）简介
沙巴经济发展有限公司（SEDCO），根据1981沙巴经济发展公司法令成立的法定团体，注册地址位于Tingkat 8，9 & 10，Wisma SEDCO，Lorong Plaza Wawasan，Off Coastal Highway，P.O.Box 12159，88823 Kota Kinabalu，Sabah，Malaysia
沙巴经济发展有限公司系马来西亚国有代理机构，负有协助沙巴州政府完成工业、商业和社会经济发展的综合职能。其下已经设立了一个沙巴发展走廊秘书处来协调与沙巴发展走廊规划有关的活动。
沙巴经济发展有限公司，为伊斯兰投资的先驱，致力于成为全球领先的伊斯兰财富管理组织，不断创新和发展新的投资产品。沙巴经济发展有限公司下分为三个独立管理的商务集团，每个商务集团在当地和全球进行广泛地多元化经营。
财政投资集团（FIG）：直接、通过基金管理人和财政机构安置的投资组合投资证券和金融。这些投资组合分为不同的资产类别，包括公有和私有证券和风险资本，涉及全球、欧洲、远东、小盘和中盘股及新兴市场。FIG与Permal资产管理的合作产生了Alfanar基金集团。同时与UBS启动了世界第一个全球木材基金。
直接投资集团（DIG）：主要管理沙巴经济发展有限公司在东北非中部地区的私有证券投资。
房地产集团（REG）：持有位于18个国家的多元化财产的投资组合，这些国家遍布中东和非洲、北美、欧洲和远东。REG投资范围包括可用于发展为居住、办公室、零售、工业、酒店和景点的资产。
2） “沙巴发展走廊”概念
沙巴发展走廊，为马来西亚沙巴州的一项发展规划。因该规划目标位置位于马来西亚沙巴州沿海一条带状发展规划区，形似长廊，故此得名。
沙巴发展走廊将在长达18年的推行期间（2008年至2025年），引入总值1050亿马币的投资，其中包括马来西亚首相阿都拉巴达威在推展礼上宣布的50亿马币联邦拨款。沙巴发展走廊旨在促进沙巴州经济增长和提高人民的收入水平、拉近城乡距离。
沙巴发展走廊是沙巴发展大方向的补足，着力从现有行业增值，强调该地区农业、生物技术途径、旅游业和物流部门的转型和扩展。并锁定了各项行业要在18年内完成的目标。沙巴发展走廊将由政府和民间联手推动，并在联邦政府大力支持、提供各种基本建设如水、电和道路下，快速推行发展计划。确保沙巴的资源获持续性管理、以多姿多彩的文化和自然景观，推动旅游业，以及加强农基生物研究，使沙巴成为这类活动的精英枢纽。
推行沙巴发展走廊的最终目的，是使沙巴在拥有各种文化、遗产、优质生活和环境下，成为亚洲最适宜居住的地方之一。
3）《备忘录》签署过程
2007年10月初，马来西亚沙巴经济发展有限公司有关负责人与公司马来西亚区域负责人戴红忠先生初步接触，互相介绍了各自公司的基本情况，同时，沙巴经济发展有限公司介绍了沙巴州关于房地产开发、旅游业和酒店、基础设施、工业房产等方面的未来发展规划。通过沟通，双方有了初步的互相了解；
2007年11月初，戴红忠先生与沙巴经济发展有限公司总经理迈苏里、董事长莫哈曼进一步沟通接触，就双方在马来西亚沙巴州未来的合作可能性进行了初步友好洽谈。戴红忠先生表达了公司愿为沙巴州的建设添一份力量的良好愿望；
2007年12月马来西亚沙巴经济发展有限公司邀请公司董事长赖振元先生在2008年1月前往马来西亚沙巴州考察并就双方合作进行进一步的洽谈；
2008年1月29日中午，公司董事长赖振元与沙巴经济发展有限公司董事长莫哈曼在马来西亚沙巴州正式签署了本《备忘录》。马来西亚首相阿都拉·巴达威、马来西亚沙巴州州长慕沙阿曼等马来西亚官员；中国建筑业协会副会长徐义屏、浙江省建设厅副厅长赵如龙、中国进出口银行上海分行行长朱稳根、中国驻马来西亚大使馆大使程永华、领事及参赞等一行中方领导出席并见证了本次《备忘录》的签署仪式。
2、《备忘录》主要内容
1）《备忘录》释义
《备忘录》是记录双方关于在标记的土地和位置执行拟定发展项目的基本协定。规定双方的角色和每一方于《备忘录》签署后12个月内需履行的职责，以成功执行已确认的关于沙巴发展走廊的拟定发展项目。
2）《备忘录》宗旨
鉴于沙巴经济发展有限公司希望与公司共同建设其在沙巴州地区拟定发展的项目。因此为了加强双方的合作关系，特别是关于沙巴发展走廊拟定发展项目的合作关系。双方签署本《备忘录》。
3）《备忘录》涉及项目及项目总金额
《备忘录》拟定发展项目的范围主要包括旅游业和酒店、工业土地和建筑、渡轮总站码头和商业中心、新城镇开发、农工业、地产、娱乐和医疗设施、基础设施等方面。并且拟定发展项目的最终发展设计、布局、建筑设计以州政府确认后为准，上述拟发展项目总金额约马币柒拾伍亿伍仟万林吉特（RM7,550,000,000.00），按照2008年1月29日汇率，折合人民币约壹佰陆拾柒亿陆仟壹佰万元整（RMB167.61亿元）。
4）本《备忘录》受下列先决条件制约：
a.本《备忘录》中列示的沙巴发展走廊的拟定项目经沙巴州政府最终确认；
b.州政府未委任或指定任何其他组织（公司）承担已确认项目的开发；
c.签署的合营协议被州政府批准。
上述先决条件并非详尽彻底的，未能列明的，双方将进行友好协商。
5）《备忘录》双方的职责
为执行已确认拟定发展项目，公司将负责项目工程的施工建设，而沙巴经济发展有限公司依照公司提供的项目施工建设所需的资金促进预期的发展并提供项目现场。
6）《备忘录》的约束力
a.本《备忘录》的签署，都不视作构成双方伙伴关系，任何一方都无权以任何方式约束或被视为另一方的代理。双方同意，本《备忘录》不是为了创立双方间的约束性文件和法定约束性义务。
b.本《备忘录》不是最后或详尽的。本《备忘录》只是明确了双方互相合作的框架，旨在本《备忘录》签署后12个月内及时订立正式的合营协议作准备，并且在最终协议签订生效时，本《备忘录》将自动失效。
c.如果于此双方在规定时间内未能促成合营协议签署生效，本《备忘录》将停止其效力并被视为终止、无效和无用的，除非双方明确表示延长本《备忘录》。任意一方都不需为另一方因终止或因本《备忘录》产生的开支、成本或损害负责。
7）《备忘录》持续时间
本《备忘录》自签署之日起，持续十二个月，并可根据双方书面同意可再续十二个月。
8）适用法律
关于本《备忘录》的解释和执行适用马来西亚法律，双方同意受马来西亚法院专属管辖权的约束。
二、公司董事会风险提示
风险1：《备忘录》制约力弱风险
本《备忘录》的签署，只是明确了双方互相合作的框架，旨为促成双方在《备忘录》签署后12个月内及时订立正式的合营协议作铺垫准备，并不构成对签署双方的实质性制约，即使签署双方未能按《备忘录》合作精神达成最终合作，均不需要承担任何违约赔偿责任。
风险2：《备忘录》拟定项目具有不确定性风险
本《备忘录》中涉及的拟定发展项目总金额达人民币167.61亿元，涉及旅游业和酒店、工业土地和建筑、渡轮总站码头和商业中心、新城镇开发、农工业、地产、娱乐和医疗设施、基础设施等数个项目领域多个项目，《备忘录》并未就任何具体项目作出实质性约定，公司目前也尚未对《备忘录》中涉及的具体项目做详尽的项目实施规划，每一个拟定发展的项目，届时均需要根据项目实际情况重新签订最终的项目合营协议，在具体项目准备投标前及项目合营协议签署后均需要报送中国商务部备案。因此，本《备忘录》涉及具体项目合营协议不能完全签署并履行的可能，存在具体签署的项目总金额与本《备忘录》拟定发展项目总金额不一致的可能。
风险3：《备忘录》拟定项目变更风险
《备忘录》中拟定发展项目，系马来西亚沙巴经济发展有限公司根据目前“沙巴发展走廊”规划初步拟定的项目范围，最终实际开发项目均需经沙巴州政府最终确认，因此存在因沙巴州政府政策变化变更发展项目导致公司签署项目变更的可能。
风险4：《备忘录》拟定项目收益不确定性及后续履约风险
《备忘录》拟定项目均未签署具体项目合营协议，因此项目实际的开发进度以及项目给公司带来的收益目前尚难以预测，存在不确定性，即使签署具体项目合营协议正式开始履约后，项目的施工周期也较长，项目给公司带来的收益与影响需要经过一定的时间和过程才能逐步体现，同时在协议的后续执行过程中，存在因政策变化、合同变更等原因导致合同不能完全履行的风险。
公司将根据后续实际进展及时刊登公告，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2008年1月31日