西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司已于2007年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》（董事会决议公告见2007年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。鉴于截止董事会会议召开日上述置换资产的审计、评估工作尚未完成，董事会未公告《非公开发行股票预案》和《重大资产置换暨关联交易公告》。目前，相关审计、评估工作已经完成，本次董事会仅审议《资产置换及非公开发行股票方案》中需补充的具体审计、评估数据，并公告《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易报告书》，本次会议决议并不构成对已公告的《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》的修改。
2、珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）已于2007年12月28日完成了受让西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）持有的本公司6000万股（占公司总股本的17.77％）股份的过户登记手续，格力集团现持有本公司股份6000万股，占本公司股份总数的17.77％，为本公司第一大股东，本次资产置换及非公开发行股票事项构成关联交易。
3、本次资产置换及非公开发行股票事项须经公司股东大会审议批准，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，特定股东格力集团及其关联人应当放弃表决权。
4、本次资产置换及非公开发行股票和格力集团豁免要约收购的申请经股东大会批准后，还须报中国证监会核准，核准后方可实施。
5、本次资产置换及非公开发行股票实施完成后，本公司主营业务将变更为房地产开发和经营。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2008年1月30日上午在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，做出决议如下：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《前次募集资金使用专项报告》，公司于1999年5月26日向社会公开发行A股股票6800万股，募集资金总额为31824万元，扣除发行费用1121.10万元后，实际可使用的募集资金为30702.90万元，全部募集资金30702.90万元已投入使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于补充资产置换及非公开发行股票方案的议案》
2007年12月12日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，并聘请具有证券相关业务资格的万隆会计师事务所有限公司、广东恒信德律会计师事务所有限公司、中宇资产评估有限责任公司、立信羊城会计师事务所有限公司分别对拟置换资产进行了审计和评估。董事会认为，为本次资产置换提供审计和评估服务的机构与公司及本次资产置换的关联方之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供审计和评估服务的独立性，选用的评估方法适当，假设前提及审计、评估结论合理，符合相关规定。鉴于公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》时，拟置出、置入资产的审计、评估工作尚未完成，故董事会审议该议案时引用的相关财务数据均为未经审计和评估数据，根据规定，董事会现依据中介机构出具的审计和评估结果，对方案中的置出、置入资产的相关财务数据按审计和评估值进行了补充，补充后的内容如下：
（一）资产置换方案：
本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债）置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入并交付给本公司。
1、拟置出资产
经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，本次拟置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）。
2、拟置入资产
拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评估，汇总结果如下：
| 项 目 | 评估价值 |
| 珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 | 23,604.23 |
| 珠海格力房产有限公司100%的股权 | 170,832.97 |
| 格力广场二期土地使用权 | 39,400.00 |
| 格力广场一期C区土地使用权 | 8,560.00 |
| 合 计 | 242,397.20 |
说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期C区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930.20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为220930.20万元。
（1）珠海格力房产有限公司：
注册资本：126,882,015.36元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号四楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
公司最近一期及最近三年的财务状况如下（经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）：
（单位：万元）
| 项 目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 201, 728 | 217,237 | 151,188 | 133,912 |
| 股东权益合计 | 152,662 | 84,755 | 23,155 | 22,097 |
| 项 目 | 2007年1－10月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | 17,007 | 15,776 | 6,026 | 10,512 |
| 利润总额 | 81,143 | 6,372 | 1,117 | 2,369 |
| 净利润 | 70,610 | 5,657 | 832 | 479 |
（2）珠海格力置盛房产有限公司：
注册资本：10,000,000元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号六楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资与开发经营和项目投资。
公司最近一期及最近三年的财务状况如下（经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）：
（单位：万元）
| 项 目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 27,717 | 1,000 | 999 | 1,000 |
| 股东权益合计 | 999 | 999 | 999 | 999 |
| 项 目 | 2007年1－10月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | / | / | / | / |
| 利润总额 | / | / | / | -1.00 |
| 净利润 | / | / | / | -1.00 |
3、定价原则
置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2007年10月31日为基准日进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为48,500万元，置入资产交易价为220,930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分172,430.20万元，其中的161,040万元由公司向格力集团以定向方式发行24,000万股股票作为对价支付，剩余11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年予以偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。
5、人员安排
本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。
（二）非公开发行股票方案：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
3、发行数量
发行数量为24000万股
4、发行对象
本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公开发行股票事项的决议公告日。
本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
6、对价安排
本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据资产置换方案，资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20作为本公司的应付款分期支付。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
8、发行数量和发行价的调整：
自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。
9、决议有效期
本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
本补充议案已经公司全体三名独立董事（三名）事先认可并发表了同意的意见。
鉴于董事荣海、徐韬、林作良在海星集团任职，海星集团与本次资产置换有利害关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，荣海、徐韬、林作良作为利害关系人回避了本议案的审议表决，由其他六名董事审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于出售公司部分不动产的议案》
同意将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值9126.90万元整体出售给海星集团，海星集团以承担本公司9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
本议案已经公司全体独立董事（三名）事先认可并发表了同意的意见。
鉴于董事荣海、徐韬、林作良在海星集团任职，海星集团与本次资产置换有利害关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，荣海、徐韬、林作良作为利害关系人回避了本议案的审议表决，由其他六名董事审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司本次资产置换及非公开发行股票的安排，为合法、高效的完成公司本次资产置换及非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会对董事会作出如下授权：
1、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票时机；
3、授权董事会组织实施本次资产置换及非公开发行股票方案；
4、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股票实施结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2008-006
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年1月30日上午在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际到会监事3人，会议通知于2008年1月25日以书面形式向各位监事发出。会议由监事会主席陈文女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，做出决议如下：
一、审议通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于出售公司部分不动产的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：珠海格力集团公司为本公司第一大股东，公司本次与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；西安海星科技投资控股（集团）有限公司原为公司第一大股东，公司向其出售部分不动产符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，亦不存在损害中小股东利益的情形；承担本次资产置换和非公开发行的资产审计和评估机构具有相应证券从业资质，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定；公司与格力集团及其关联方不存在同业竞争的情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团关于避免同业竞争的承诺有助于保护公司及中小股东的利益；本次资产置换和非公开发行完成后，海星科技将继续保持独立运作，珠海格力集团公司已承诺不会对上市公司的独立性造成影响。
特此公告！
西安海星现代科技股份有限公司监事会
二○○八年一月三十日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2008-007
西安海星现代科技股份有限公司
重大资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2007年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，并聘请具有证券相关业务资格的万隆会计师事务所有限公司、广东恒信德律会计师事务所有限公司、中宇资产评估有限责任公司、立信羊城会计师事务所有限公司分别对置出、置入资产进行了审计和评估。根据资产评估机构出具评估结果，本次公司向珠海格力集团公司（以下简称格力集团）置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）；本次格力集团置入本公司的资产为其拥有的珠海格力房产有限公司100％的股权和格力置盛房产有限公司100％的股权，截止2007年10月31日置入资产的评估价值为220930.20万元。
2008年1月30日，本公司与格力集团就本次资产置换及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》。
2008年1月30日，本公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团）签署了《资产购买协议》。
格力集团已受让海星集团持有的本公司6000万股股份，现为本公司第一大股东，海星集团在将其持有的6000万股股份转让给格力集团前，为本公司第一大股东，上述两项交易事项均为关联交易。
上述两项交易事项已经本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需报股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的表决权，股东大会批准后，还须报中国证监会核准。
二、各关联方介绍
（一）本公司基本情况
名称：西安海星现代科技股份有限公司
注册资本：33759.44万元人民币
注册地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号
法定代表人：荣海
企业类型：股份有限公司（1999年上海证券交易所上市）
经营范围：计算机硬件产品的开发、生产、销售和维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备、高新技术产品的投资、开发、生产、销售及技术服务、房地产开发及物业管理；电信业务代理服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
（二）格力集团基本情况
1、公司名称：珠海格力集团公司
2、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号
3、法定代表人：朱江洪
4、注册资本：17000万元人民币
5、经济性质：集体所有制（格力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府以及有关职能部门的管理）
6、经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。
格力集团现持有本公司6000万股股份，为本公司第一大股东。
（三）海星集团基本情况
1、名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司
2、注册地：西安市科技二路62号一层
3、法定代表人：荣海
4、注册资本：10000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人荣海持有95％股权，西安鑫联科技发展有限公司持有5％股权）
6、主要经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品（以上不含国家专项审批）、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
海星集团现未持有本公司股份。
三、关联交易标的的基本情况
（一）资产置换及非公开发行股票方案的交易标的
1、置出资产
经评估，截止2007年10月31日，本次置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）。
2、置入资产
置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100%的股权，评估明细如下：
| 项 目 | 评估价值 |
| 珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 | 23,604.23 |
| 珠海格力房产有限公司100%的股权 | 170,832.97 |
| 格力广场二期土地使用权 | 39,400.00 |
| 格力广场一期C区土地使用权 | 8,560.00 |
| 合 计 | 242,397.20 |
说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期C区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930.20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司置入的资产的评估值为220930.20万元。
3、非公开发行股票
本次非公开发行股票的种类和面值为人民币普通股（每股面值人民币1元），本次发行采用非公开发行的方式，发行数量为24000万股，发行的唯一对象为格力集团，发行定价基准日为公司2007年12月12日三届二十四次董事会审议本次非公开发行的决议公告日，本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
（二）购买资产的交易标的
1、不动产情况如下：
本次双方购买的资产为本公司的位于西安市、北海市的固定资产（房屋建筑物），截止2007年10月31日的评估值为9126.90元。
2、购买不对产的对价为海星集团承担本公司在华夏银行股份有限公司西安分行、西安市商业银行新城支行的合计9200万元的银行短期借款，其中，在华夏银行股份有限公司西安分行的借款为2200万元、在西安市商业银行新城支行的借款为7000万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》的主要内容
一、协议双方
甲方：西安海星现代科技股份有限公司（本公司）
乙方：珠海格力集团公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的公司（营业执照号码为4404001005906），其法定地址为中国广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号。该公司现为本公司第一大股东。
二、资产置换
1、置出资产
本公司以其所拥有的本协议附件一所列示的全部资产及负债作为置出资产，交付给珠海格力集团公司或珠海格力集团公司指定的第三方。
2、置入资产
珠海格力集团公司以其拥有的珠海格力房产有限公司100％之股权和珠海格力置盛房产有限公司100%股权作为置入的资产，交付给本公司。
3、作价
置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估，其评估净值为47994.87万元，双方同意置出资产交易价为48500万元。
置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估，其评估净值为220930.20万元，双方同意置入资产交易价为220930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172430.20万元，其中一部分由公司向珠海格力集团公司发行股票的方式支付，另一部分作为本公司的应付款分期支付。
5、资产置换的结果
本协议生效后，本公司拥有珠海格力集团公司置入资产的所有权，即拥有珠海格力房产有限公司100%之股权及珠海格力置盛房产有限公司100%之股权，珠海格力集团公司或其指定的第三方拥有本公司置出资产的所有权。
三、非公开发行
1、发行数量及对象
本公司同意珠海格力集团公司作为本次非公开发行的唯一的特定对象，向珠海格力集团公司发行人民币普通股24000万股，珠海格力集团公司同意认购本公司本次非公开发行的24000万股股票。
2、发行价
本公司本次非公开发行的股票的价格为每股人民币6.71元，珠海格力集团公司同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161040万元。
本公司同意珠海格力集团公司以本协议约定的置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差价部分认购本次发行的股票，认购后的余额为人民币11390.20万元，珠海格力集团公司同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还珠海格力集团公司，每年偿还金额不超过人民币4000万元。偿还期内，免予计息。
3、非公开发行股票的结果
本次非公开发行后本公司总股份将为57759.44万股，珠海格力集团公司将持有30000万股，占本公司总股份的51.94%。
四、人员接收及安置
在本协议生效后，本公司置出资产所涉及的在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。除上述置出资产所涉及的员工外，本公司其余所有员工与本公司解除劳动关系，并且在与本公司解除劳动合同关系的同时，与珠海格力集团公司指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
五、协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日生效：
1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本公司股东大会批准资产置换方案和非公开发行方案；
3、中国证监会核准资产置换方案和非公开发行方案。
七、过渡期间的损益安排
置出资产在资产交割日珠海格力集团公司将以本协议确定的交易价格（即48500万元）与本公司进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整。
置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由本公司承担或享有。
八、违约责任
如任何一方违反本协议的任何规定，均应由违约方向守约方支付违约金人民币500万元。若上述违约金不足以弥补守约方为此而受到的损失（包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、守约方因为进行索赔事宜而花费的诉讼、仲裁费用以及律师费用等）时，违约方应当继续向守约方赔偿上述所有损失。
九、争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。
（二）《资产购买协议》的主要内容
1、协议双方
买方：西安海星科技投资控股（集团）有限公司，为一家根据中国法律依法设立并有效存续的公司（营业执照号码为6101011120336），其法定地址为西安市科技二路62号一层。
卖方：西安海星现代科技股份有限公司（本公司）
2、本公司同意出售不动产，海星集团同意购买不动产（不动产指本协议附件所列明的房产及土地使用权；负债指本协议附件所列明的银行债务）。
3、经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，该不动产价格为9126.90万元。
4、海星集团以承担本公司9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。
5、自本协议签署之日起至2009年9月30日，海星集团应承接上述银行债务，如该等银行债务的债权人不同意该等债务的转移，海星集团应在该期限内，清偿上述银行负债及所产生的利息、罚息。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
6、若截止至海星集团清偿完毕所有负债本息的最后日期，即2009年9月30日或本协议各方一致同意的此后的一个日期，海星集团未承接或者偿还该等负债本金及利息，即在支付完所有购买不动产的对价前，本公司不办理不动产转让给海星集团的变更登记手续，如果海星集团在上述截止日不能承接或者清偿负债本金及利息，本公司有权选择拍卖或变卖不动产的方式用以清偿负债本金及利息。
7、不动产的所有风险责任（包括但不限于因地震、水灾、火灾或人为破坏而导致 不动产贬值、损毁或灭失，市场价值的减少等）在本协议生效后由海星集团自行承担。
8、本协议在全部满足下列条件后生效：
（1）本公司出售不动产获得公司股东大会的批准；
（2）本公司出售不动产获得中国证监会的核准；
（3）本公司资产置换方案和非公开发行方案经过中国证监会的核准。
9、争议解决。本协议适用中国法律。本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有法律效力。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）改变主业格局，提高竞争力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，珠海格力集团将其房地产业务资产注入公司，公司形成以房地产为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。
（二）提高公司盈利能力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。格力集团承诺若下列任一情况发生，本公司将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的本公司资产，2008年度及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于29,000万元，或上市公司2008年度、2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年、2009年年度报告。
（三）有效避免同业竞争
珠海格力集团承诺将通过本次资产置换暨非公开发行将下属从事房地产开发业务的资产注入上市公司，实现格力集团地产业务整体上市的目的。同时，珠海格力集团签署了不竞争承诺函。
（四）对公司法人治理结构的影响
本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与珠海格力集团关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
六、独立董事意见
公司独立董事在审阅了公司本次资产置换及非公开发行方案等相关文件后，就相关事项发表了如下意见：
1、珠海格力集团公司为本公司第一大股东，公司本次与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、西安海星科技投资控股（集团）有限公司原为公司第一大股东，公司与其签署《资产购买协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；
3、承担本次资产置换和非公开发行的资产审计和评估机构具有相应证券从业资质，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定；
4、公司与格力集团及其关联方不存在同业竞争的情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团关于避免同业竞争的承诺有助于保护公司及中小股东的利益；
5、本次资产置换和非公开发行完成后，海星科技将继续保持独立运作，珠海格力集团公司已承诺不会对上市公司的独立性造成影响；
6、根据《上市公司收购管理办法》，珠海格力集团公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，珠海格力集团公司可以向中国证监会申请豁免要约收购；
7、我们同意公司本次资产置换及非公开发行股票的方案提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十四次会议决议、第二十五次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、本公司第三届监事会第九次会议决议；
4、本公司与格力集团就本次资产置换及非公开发行股票事宜签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》；
5、本公司与海星集签署的《资产购买协议》；
6、万隆会计师事务所有限公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司2007年1-10月审计报告》（万会业字（2008）第49号）；
7、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《珠海格力房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审426号）
广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《珠海格力置盛房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审429号）；
8、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2008号）；
中宇资产评估有限责任公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司部分资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2009号）
9、立信羊城会计师事务所有限公司出具的《珠海格力集团公司因资产置换、认购股权及珠海格力集团公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部分土地的土地使用权资产评估报告书》（［2007］羊评字第12064号）。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
证券代码：600185 股票简称：海星科技 编号：临2008-008
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2008年2月18日（星期一）下午2:30
网络投票时间: 2008年2月18日的上午9:30—11:30、下午1:00—3:00
●会议召开地点
西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室
●会议方式
现场投票与网络投票相结合
●重大提案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
3、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
4、《关于出售公司部分不动产的议案》
5、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》
西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2008年2月18日下午2:30召开公司2008年第一次临时股东大会现场会议（以下简称“本次会议”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年2月18日下午2:30
网络投票时间为:2008年2月18日的上午9:30—11:30、下午1:00—3:00。
2．股权登记日：2008年2月5日
3．现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区科技二路62号海星科技办公楼会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6．参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7．提示公告：本次会议召开前，公司将于2008年2月13日再次刊登召开本次临时股东大会的通知。
8．现场会议出席对象
（1）2008年2月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
3、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
（1）资产置换方案
（2）非公开发行方案内容
①发行种类和面值
②发行方式
③发行数量
④发行对象
⑤定价基准日和发行价格
⑥对价安排
⑦锁定期安排
⑧发行数量和发行价的调整
⑨决议有效期
4、《关于出售公司部分不动产的议案》
5、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》
上述第3、5项议案公司第一大股东珠海格力集团公司回避表决；
上述第3、4项议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准。
三、本次会议现场会议的登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安市高新技术产业开发区科技二路62号海星科技证券部
地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号
邮政编码：710075
公司电话：029-82307606
传真号码：029-82307607
联 系 人：张江、周云龙
3．登记时间：
2008年2月13日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
2月14日上午8:30-12:00。
四、其他事项
（1）本次临时股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2008年1月30日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2008年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2008年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 反对 弃权
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意 反对 弃权
3、《关于资产置换及非公开发行股票方案的补充议案》
（1）资产置换方案
同意 反对 弃权
（2）非公开发行方案内容
①发行种类和面值
同意 反对 弃权
②发行方式
同意 反对 弃权
③发行数量
同意 反对 弃权
④发行对象
同意 反对 弃权
⑤定价基准日和发行价格
同意 反对 弃权
⑥对价安排
同意 反对 弃权
⑦锁定期安排
同意 反对 弃权
⑧发行数量和发行价的调整
同意 反对 弃权
⑨决议有效期
同意 反对 弃权
4、《关于出售公司部分不动产的议案》
同意 反对 弃权
5、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
同意 反对 弃权
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，
代理人有权 /无权按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
附件二：
西安海星现代科技股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年2月18日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）沪市股东投票代码：738185；投票简称均为“海星投票”。
二、具体投票流程
1．投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738185 | 海星投票 | 15 | A股 |
2．表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至6所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》 | |
| 3—1 | （1）资产置换方案 | 3.00 |
| 3—2 | （2）非公开发行方案内容 | |
| 3—2—1 | ①发行种类和面值 | 4.00 |
| 3—2—2 | ②发行方式 | 5.00 |
| 3—2—3 | ③发行数量 | 6.00 |
| 3—2—4 | ④发行对象 | 7.00 |
| 3—2—5 | ⑤定价基准日和发行价格 | 8.00 |
| 3—2—6 | ⑥对价安排 | 9.00 |
| 3—2—7 | ⑦锁定期安排 | 10.00 |
| 3—2—8 | ⑧发行数量和发行价的调整 | 11.00 |
| 3—2—9 | ⑨决议有效期 | 12.00 |
| 4 | 《关于出售公司部分不动产的议案》 | 13.00 |
| 5 | 《关于格力集团免于发出收购要约的议案》 | 14.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》 | 15.00 |
3．表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
（1）股权登记日持有“海星科技”A股的投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738185 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）股权登记日持有“海星科技”A股的投资者，对议案3—2—4投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738185 | 买入 | 7.00元 | 1股 |
四、投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。