独立财务顾问：新时代证券有限责任公司
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、2008年1月30日，本公司与珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本公司拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票；同日，本公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）签署了《资产购买协议》，本公司将向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债。至此，本次资产重组完成后本公司现有资产及负债将全部剥离出上市公司。
海星科技全部资产及负债将分别与格力集团及海星集团进行交易，相关情况如下表所示：
单位：万元
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本次重大资产置换及出售须经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本公司拟置入珠海格力房产有限公司100%股权及珠海格力置盛房产有限公司100％股权，截至置换基准日2007年10月31日账面价值为149,553.36万元，经立信羊城事务所评估值为220,930.20万元，（见本摘要第二节.二.(四））评估增值率为47.72%。上述资产与本公司进行资产置换后，交易差额172,430.20万元用于认购本公司拟向格力集团定向增发24,000万股公司股份，本公司非公开发行股份的价格依据截至2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前前20个交易日股票交易均价6.71元/股作价，剩余差价11,390.20万元，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。本次格力集团以资产认购本公司非公开发行股票及申请要约豁免事宜须经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次资产置换及非公开发行完成后，海星科技现有人员将根据“人随资产走”的原则由格力集团或其指定的第三方接收并安置。格力集团下属的珠海格力房产有限公司及珠海格力置盛房产有限公司所有业务将进入上市公司，本公司将申请变更名称为“西安格力地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），主营业务将变更为房地产开发。
5、本公司本次拟置出及出售资产自重组基准日（2007年10月31日）至资产交割日期间发生的全部损益相应由格力集团和海星集团承担或享有。本公司本次拟置入及认购非公开发行股份资产自置换基准日（2007年10月31日）至资产交割日期间发生的全部损益均由本公司承担或享有。
6、格力集团及海星集团涉及的本次相关资产重组事宜已获得各自董事会或股东会审议通过。
7、为保护上市公司及全体股东利益，本公司控股股东格力集团对本公司重大资产置换及非公开发行后2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入本公司的珠海格力房产有限公司及珠海格力置盛房产有限公司资产，2008年度和2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.90亿元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，格力集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
一、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免格力集团的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割等程序，且资产交割也需要一定的时间，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。
二、盈利预测的风险
本公司根据格力房产编制的2008年度盈利预测情况在非同一控制企业合并的前提下编制了2008年度备考盈利预测。即假设本公司重大资产重组的相关资产交割手续于2008年1月1日前办理完毕，以经审计的格力集团拟注入资产2008年盈利预测结果为基础，结合本公司2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。
恒信德律和万隆事务所分别对格力集团拟注入资产和本公司的盈利预测和备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
三、主营业务变更所带来的风险。
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司经营将面临房地产行业所面临的相关风险，未来的经营业绩存在不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次交易的基本情况
一、公司本次交易的背景和目的
本公司的主营业务为计算机信息技术业、高速公路和房地产。公司于2007年10月30日公布2007年三季报并预计07年累计净利润为亏损。公司资产的盈利能力在可预期的几年内还将发生大幅下降，面临严重亏损的状况。在公司自身能力无法解决上述问题的情况下，随着公司现金流的枯竭，公司的持续经营能力将受到重大影响。
为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与公司控股股东格力集团进行资产置换，并将公司部分资产出售给公司原控股股东海星集团，交易完成后，公司现有的资产和负债将全部剥离上市公司，并将格力集团优质地产业务置入上市公司。通过本次交易，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。
二、本次交易的基本方案
（一）资产置换
1、置出资产
本公司将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7,792.16万元，账面净值6,982.36万元）、北海度假中心（账面原值1,475.60万元，账面净值1,067.57万元）、华夏银行西安分行借款2200万元、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元。
2、置入资产
格力集团以其拥有的珠海格力房产有限公司100%之股权和珠海格力置盛房产有限公司100%之股权。
3、作价
（1）置出资产：置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估（详见中宇评报字[2008]第2008号），其评估净值为47,994.87万元。交易双方同意本次拟置出净资产的交易价格为48,500.00万元。
（2）置入资产：置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估（详见立信羊城），双方确定置入资产交易价为220,930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172,430.20万 元的处理方式为：
（1）置出资产与置入资产价格之间的差价161,040.00万元，由本公司向格力集团非公开发行股票24,000万股作为支付对价。非公开发行的股票的价格按照2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算，即每股人民币6.71元，格力集团同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161,040.00万元。
（2）剩余差价11,390.20万元（以下简称“认购余额”），格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。
5、资产交割
《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》所涉及的资产置换方案和非公开发行方案获得批准，且在中国证监会豁免格力集团要约收购义务后六个月内完成资产变更手续。
6、人员接收及安置
本公司拟置出资产所涉及的在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。除上述置出资产所涉及的员工外，本公司其余所有员工与本公司解除劳动关系，并且在与本公司解除劳动合同关系的同时，与格力集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
海星集团对此出具承诺：本公司之所有员工在与本公司解除劳动关系的同时，将与海星集团依据现行的劳动法律、法规签订新的劳动合同。因该等事项所发生的所有费用、支付义务、争议及纠纷均由海星集团承担和处理，与本公司和格力集团无关。
7、过渡期间的损益安排
置出资产在资产交割日格力集团将以双方同意置出资产交易价48,500万元与本公司进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整；
置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由本公司承担或享有。
（二）资产购买
1、出售资产标的
海星集团向本公司购买不动产，不动产具体为：
（1）位于西安市海星电脑基地的固定资产（房屋建筑物）；
（2）位于北海市的固定资产（房屋建筑物）。
2、不动产评估价格
经中宇评估，截止2007年10月31日，海星集团拟购买的不动产价格为人民币9126.9万元。
3、作价及支付对价的方式
海星集团以承担本公司人民币9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。
4、资产交割
海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
（三）本次非公开发行股票的发行方案
2007年12月12日，本公司第三届董事会二十四次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象格力集团。
4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格按定价基准日前二十个交易日（以2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价为基准，股票交易均价计算确定为每股6.71元。
5、本次非公开发行之股票将全部用于收购格力集团与本公司资产置换之差额部分。
6、发行数量：本次发行的股份数量为24000万股
7、锁定期安排：格力集团所认购股份在36个月内不得转让。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
三、本次交易前后公司控制权的变化
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(下转D26版)