1、参照同行业的做法，考虑到本公司的实际情况，确定董事、监事以及高管人员的薪酬构成包括岗位津贴、基础工资、奖金等。其中基础工资部分按照公司制订的薪酬制度中具体标准执行，奖金部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。
2、公司高管人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等。
3、公司聘请的独立董事只发放岗位津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使权利所需的合理费用另据实报销。
（二）、公司董事年度岗位津贴标准：
1、董事长：360,000元/年；
2、董事：72,000元/年。
（三）、公司独立董事年度岗位津贴标准：72,000元/年。
（四）、公司监事年度岗位津贴标准：72,000元/年。
（五）、高级管理人员年度岗位津贴标准：54,000元/年---300,000元/年。
公司董事会授权董事长根据实际情况在上述标准范围内调整高级管理人员岗位津贴标准。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案中的第二、三、四、六、七、八、九、十六、十七、十八、十九、二十项须提交公司2007年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司召开2007年度股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2008年2月21日（星期四）14：30
网络投票时间为：2008年2月21日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年2月21日9：30—11：30，13：00—15：00
2、股权登记日：2008年2月15日（星期五）
3、现场会议召开地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东的同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：
（1）、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）、如果同一股份通过现场重复投票，以第一次现场投票为准；
（3）、如果同一股份通过网络重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
6、提示公告
公司将于2008年2月18日就本次股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
（1）、本次股东大会的股权登记日为2008年2月15日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；
（2）、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（3）、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
（二）、会议审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度报告（正文及摘要）
4、公司2007年度财务决算报告
5、公司2007年度利润分配预案
6、公司2007年度资本公积金转增股本预案
7、关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
8、公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
9、关于关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案
10、关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案
12、关于前次募集资金使用情况报告的议案
13、关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案
上述议案中第9-12项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。
（三）、现场会议参加办法
1、登记手续
（1）、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件）办理登记手续；
（2）、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续；
（3）、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交；
（4）、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
广东康美药业股份有限公司董事会办公室
地址：广东省普宁市长春路中段广东康美药业股份有限公司董事会办公室
邮编：515300
3、登记时间：股权登记日2008年2月15日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
4、联系方式：
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
5、其他注意事项：
（1）、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（四）、网络投票方式
股东可以通过网络方式进行投票，具体操作程序见附件一《投资者参加网络投票的操作程序》
（五）、其他注意事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日公告进行。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○八年二月一日
附件一：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738518 | 康美投票 | 28 | A股 |
2、表决议案：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 公司2007年度报告（正文及摘要） | 3元 |
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | 4元 |
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 | 5元 |
| 6 | 公司2007年度资本公积金转增股本预案 | 6元 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 | 7元 |
| 8 | 公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 | 8元 |
| 9 | 关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案 | 9元 |
| 10 | 关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案 | 10.00元 |
| 10.1 | 发行规模 | 10.01元 |
| 10.2 | 发行价格 | 10.02元 |
| 10.3 | 发行对象 | 10.03元 |
| 10.4 | 发行方式 | 10.04元 |
| 10.5 | 债券利率 | 10.05元 |
| 10.6 | 债券期限 | 10.06元 |
| 10.7 | 还本付息的期限和方式 | 10.07元 |
| 10.8 | 债券回售条款 | 10.08元 |
| 10.9 | 担保事项 | 10.09元 |
| 10.10 | 认股权证的存续期 | 10.10元 |
| 10.11 | 认股权证的行权期 | 10.11元 |
| 10.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 10.12元 |
| 10.13 | 认股权证的行权比例 | 10.13元 |
| 10.14 | 本次募集资金运用 | 10.14元 |
| 10.15 | 本次决议的有效期 | 10.15元 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案 | 11元 |
| 12 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 12元 |
| 13 | 关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案 | 13元 |
股东对议案10的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致的，以对子议案分项的表决结果为准。
3、在“委托股数”项下填报表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
股票登记日持有“康美药业”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738518 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投票者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738518 | 买入 | 1元 | 2股 |
如某投票者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738518 | 买入 | 1元 | 3股 |
二、投票举例
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 股东登记表
兹登记参加广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件三、 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本委托书的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人投票意见：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度报告（正文及摘要） | |||
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2007年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司2007年度资本公积金转增股本预案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 | |||
| 8 | 公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 | |||
| 9 | 关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案 | |||
| 10 | 关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案 | |||
| 10.1 | 发行规模 | |||
| 10.2 | 发行价格 | |||
| 10.3 | 发行对象 | |||
| 10.4 | 发行方式 | |||
| 10.5 | 债券利率 | |||
| 10.6 | 债券期限 | |||
| 10.7 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 10.8 | 债券回售条款 | |||
| 10.9 | 担保事项 | |||
| 10.10 | 认股权证的存续期 | |||
| 10.11 | 认股权证的行权期 | |||
| 10.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | |||
| 10.13 | 认股权证的行权比例 | |||
| 10.14 | 本次募集资金运用 | |||
| 10.15 | 本次决议的有效期 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案 | |||
| 12 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 13 | 关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案 |
说明：
1、请在相应的投票意见栏划“√”
2、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
股票简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2008—003
广东康美药业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
广东康美药业股份有限公司第四届监事会第四次会议的通知于2008年1月20日以书面和传真方式发出，会议于2008年1月30日上午在公司会议室召开。参加会议的应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王廉君主持。
一、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议确定议程为：
1、审议《2007年度监事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度报告（正文及摘要）》；
3、审议《2007年度公司财务决算草案》；
4、审议《公司2007年度利润分配预案》；
5、审议《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。
二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》；
2007年度，公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定。并对下列事项发表独立意见：
1)、公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。
2)、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；
3)、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2007年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2007年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4)、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5)、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
6)、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。
本议案须提交2007年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2007年度报告（正文及摘要）》；
公司监事会一致认为，公司董事会编制的2007年度报告严格按照《公司法》、《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的有关要求进行编制，监事会同意如下审核意见：
1）、公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4）、全体监事认为公司2007年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
3、审议《2007年度公司财务决算草案》；
本议案须提交2007年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
4、审议《公司2007年度利润分配预案》；
本议案须提交2007年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
5、审议《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；
本议案须提交2007年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。
本议案须提交2007年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
广东康美药业股份有限公司监事会
二ＯＯ八年二月一日
广东康美药业股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
广会所专字（2008）第0724820056号
广东康美药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是康美药业董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对康美药业董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合康美药业实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，康美药业董事会编制的截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，如实反映了康美药业前次募集资金使用情况。
本专项报告仅供贵公司本次发行分离交易的可转换公司债券申报使用，不得以任何方式用于其他任何目的，若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失，本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：何国铨
中国 广州 二○○八年一月三十日
广东康美药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
广东康美药业股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]260号文核准，增发人民币普通股7100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币1,047,96万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后，净筹得人民币102,323.06万元,该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2007年9月15 日，初始存放金额为102,323.06万元,截止2007年12月31日，募集资金专项账户的余额为60,110.18万 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、见附件一
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金的实际投资项目无变更情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、见附件二
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
本公司前次募集资金共102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），剩余2,323.06万元补充本公司流动资金。2007年10月至2007年12月，公司已投入流动资金10,000.00万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中补充流动资金项目2,323.06万元已全部投入，中药物流配送中心铺底流动资金投入7,676.94万元。
假设已投入的流动资金10,000万元在2007年10月至2007年12月平均投入，并以公司的存货周转率折算该笔资金在2007年10月至2007年12月期间的周转次数，同时按投入资金10,000.00万元除以外购中药材的销售成本率折算为投入资金10,000.00万元取得的销售收入,再乘以外购中药材的毛利率计算得出投入10,000.00万元获得的毛利。
①中药物流配送中心实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入的中药物流配送中心铺底流动资金7,676.94万元占总投资10,000.00万元的比重。
②补充流动资金实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入补充流动资金2,323.06万元占总投资10,000.00万元的比重。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照
单位：人民币万元
| 投 资 项 目 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | 其他信息披露文件 | 差异 |
| 1. 中药物流配送中心 | ||||
| —2007年年末累计 | 39,889.82 | 39,889.82 | － | － |
| 2.补充正常生产经营流动资金 | ||||
| —2007年年末累计 | 2,323.06 | 2,323.06 | － | － |
六、募集资金使用结余情况
截至2007年12月31日，前次募集资金未使用数额为人民币60,110.18万元，占前次所募集资金总额的58.75％，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
附件1
前次募集资金的实际运用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：102,323.06万元 | 已累计使用募集资金总额：42,212.88万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0万元 | 各年度使用募集资金总额：42,212.88万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：42,212.88万元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 预定可使用 状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 中药物流配送中心 | 中药物流配送中心 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 39,889.82 | 60,110.18 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | - | - |
| 合计 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 42,212.88 | 60,110.18 | - | ||
注1：中药物流配送中心
中药物流配送中心项目总投资为100,000.00万元，其中项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司实际利用募集资金投入39,889.82万元，其中用于归还前期公司垫付的土地款预付款16,800万元、支付工程款15,412.88万、租用临时仓库和中药材采购7,676.94万元。
注2：补充流动资金
由于中药物流配送中心项目需投入资金100,000.00万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金102,323.06万元，所剩余资金2,323.06万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2007年12月31日，公司已全部投入2,323.06万元用于租用临时仓库和中药材采购。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 中药物流配送中心 | - | - | - | - | 923.71 | 923.71 | 由于该中心项目还在建设过程中，无法进行比较 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | - | - | 279.52 | 279.52 | |
| 合计 | - | - | - | - | 1,203.23 | 1,203.23 | - | |