天津中新药业集团股份有限公司
2008年第二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2008年1月21日发出会议通知，并于2008年2月1日以通讯方式召开了2008年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、同意公司取得在北京银行天津分行的综合授信额度2亿元人民币，授信期限二年。
二、同意公司取得银行综合授信额度总计3.7亿元人民币，授信期限一年。具体授信银行与授信额度如下：
| 序号 | 授信银行名称 | 综合授信额度（亿元） |
| 1 | 中信银行天津和平支行 | 1.2 |
| 2 | 光大银行天津分行 | 0.5 |
| 3 | 兴业银行天津分行 | 1.0 |
| 4 | 大连银行天津分行 | 1.0 |
| 合计 | 3.7 | |
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年2月2日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2008-004号
天津中新药业集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为2,333,474股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年7月10日经相关股东会议通过，以2006年7月17日作为股权登记日实施，于2006年7月19日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）就中新药业股权分置改革工作做出如下承诺：
1、我公司持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由我公司承担。
3、在中新药业股权分置方案实施之前，不对所持能够执行股权分置改革对价安排的股份进行质押、转让等行为；在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后，我公司将委托中新药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
4、本次股权分置改革实施后，如果由于我公司违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。
5、我公司将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，我公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。
同时为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况：
2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,986,643股。该部分股份上市流通后，公司剩余有限售条件流通股股份共计6,598,500股。
2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例的变化情况：
| 股东名称 | 变动前持股数（股） | 变动前持股比例 | 变动涉及股数（股） | 变动原因 | 变动后持股数（股） | 变动后持股比例 |
| 天津市医药集团有限公司 | 177,493,217 | 48.016% | +217,526 | 接受偿还对价 | 177,710,743 | 48.075% |
| 其他有限售条件流通股股东 | 6,598,500 | 1.785% | -217,526 | 偿还对价 | 6,380,974 | 1.726% |
注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
保荐机构渤海证券有限责任公司认为中新药业有关股东已实际履行了股改中做出的承诺，中新药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,333,474股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 天津市医药集团有限公司 | 177,710,743 | 48.075% | 0 | 177,710,743 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 457,365 | 0.124% | 457,365 | 0 |
| 3 | 北京隆信达经贸发展有限公司 | 411,628 | 0.111% | 411,628 | 0 |
| 4 | 湖州天宁物业管理有限公司 | 274,419 | 0.074% | 274,419 | 0 |
| 5 | 深圳市莱英达开发有限公司 | 228,682 | 0.062% | 228,682 | 0 |
| 6 | 石家庄乐仁堂医药股份有限公司 | 182,946 | 0.049% | 182,946 | 0 |
| 7 | 通用美康医药有限公司 | 91,473 | 0.025% | 91,473 | 0 |
| 8 | 泛亚(天津)电脑软件设计有限公司 | 91,473 | 0.025% | 91,473 | 0 |
| 9 | 民生证券有限责任公司 | 91,473 | 0.025% | 91,473 | 0 |
| 10 | 上海浦航航空地面设备厂 | 91,473 | 0.025% | 91,473 | 0 |
| 11 | 天津电影制片厂 | 91,473 | 0.025% | 91,473 | 0 |
| 12 | 天津开发区大地中心 | 73,178 | 0.020% | 73,178 | 0 |
| 13 | 四川省中药材有限责任公司 | 45,736 | 0.012% | 45,736 | 0 |
| 14 | 天津市天龙皮革公司 | 45,736 | 0.012% | 45,736 | 0 |
| 15 | 江苏鹏鹞集团有限公司 | 45,736 | 0.012% | 45,736 | 0 |
| 16 | 中国银行股份有限公司天津市分行 | 45,736 | 0.012% | 45,736 | 0 |
| 17 | 天津泰达建设集团有限公司 | 28,357 | 0.008% | 28,357 | 0 |
| 18 | 天津市瑞昌祥百货公司 | 18,295 | 0.005% | 18,295 | 0 |
| 19 | 津京玻壳 | 13,721 | 0.004% | 13,721 | 0 |
| 20 | 天津市深信达颜料化工有限公司 | 4,574 | 0.001% | 4,574 | 0 |
| 21 | 其他有限售条件流通股股东 | 4,047,500 | 1.095% | 0 | 4,047,500 |
| 合计 | 184,091,717 | 49.801% | 2,333,474 | 181,758,243 | |
注：本次上市的有限售条件流通股股东共有19家。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
在公司股改说明书中，医药集团执行对价安排后的股份数量为177,377,119股；在本次有限售条件的流通股上市申请前，医药集团累计接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份333,624股；因此，截至本次有限售条件流通股申请上市时，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为177,710,743股，占总股本48.075%；其他有限售条件流通股股东持股数量为6,380,974股，占总股本1.726%。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,986,643股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 1、国有法人持有股份 | 177,710,743 | 0 | 177,710,743 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 6,380,974 | -2,333,474 | 4,047,500 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 184,091,717 | -2,333,474 | 181,758,243 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 85,562,643 | +2,333,474 | 87,896,117 |
| S股 | 100,000,000 | 0 | 100,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 185,562,643 | +2,333,474 | 187,896,117 | |
| 股份总额 | 369,654,360 | 0 | 369,654,360 |
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年2月2日
备查文件：
1、《中新药业董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、《渤海证券有限责任公司关于天津中新药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》