重要内容提示：
● 召开时间：2008年2月22日（星期五）上午9：30
● 召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
● 会议方式：现场方式，记名投票表决
● 重大提案： ◆审议《2007年年度报告》及《摘要》
◆审议《2007年度公司利润分配预案》
◆审议：《关于修改公司章程的议案》
◆审议：《关于奥林匹克花园投资项目的议案》
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司第十一次股东大会（2007年年会），现就有关事宜公告如下。
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年2月22日上午9：30
3、会议地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
4、会议方式：现场方式，记名投票表决
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；
（2）2008年2月18日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东合法的委托代理人。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”附后）。该代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项：
1、审议：《2007年董事会工作报告》
2、审议：《2007年监事会工作报告》
3、审议：《2007年年度报告》及《年报摘要》
4、审议：《2007年度公司财务决算》
5、审议：《公司2007年度利润分配预案》
6、审议：《关于规范公益金运作、解决遗留问题的议案》（见附件一）
7、审议：《关于修改公司章程的议案》（见附件二）
8、审议：《关于奥林匹克花园投资项目的议案》（见附件三）
9、审议：《关于续聘公司审计机构的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续。（外地股东可用信函或传真方式登记）
2、登记时间：2008年2月19日上午9：00——下午5：00。
3、登记地点：公司董事会秘书处。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：许宁宁
电话：（010）65536158转118
传真：（010）65515338
地址：北京市朝阳门外大街225号
邮编：100020
2、会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。
中体产业集团股份有限公司董事会
2008年1月30日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中体产业集团股份有限公司第十一次股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人身份证号码： 被委托人签名：
附件一：
关于规范公益金运作、解决遗留问题的议案
公司在2002年和2004年经股东大会审议通过，按当时会计制度规定的公益金使用用途，提取了1600万元公益金购买了26套共计2685.11平方米的商品房作为宿舍提供给员工租住。
目前按新的会计制度不再提取公益金，公司也不能继续购买商品房作为员工宿舍。现有的宿舍不仅占用公司资金，每年还需提取折旧、支付相关费用等，成为了公益金运作的遗留问题。为妥善解决遗留问题，考虑到租住这些宿舍的员工均为较早进入公司的员工，为公司发展做出过一些成绩，且有些员工的工作已有所变动，建议将26套共计2685.11平方米的宿舍按2007年末帐面净值（1400万元）一次性转让给原租赁员工。过户相关税金和手续费由受让员工负担。
本次处置资产数额符合董事会批准权限，但鉴于上述资产取得是用公益金的，故提请股东大会审议。
附件二：
关于修改公司章程的议案
由于公司在2007年10月实施2007年中期资本公积金转增股本方案后，公司的总股本发生了变化，与现行的公司章程不一致，故拟将相关条款作如下修改：
一、原章程第六条，原为
公司注册资本为人民币45656.676万元。
修改为：
公司注册资本为人民币73050. 6816万元。
二、原章程第二十条，原为
公司的股本结构为：普通股45656.676万股。
修改为：
公司的股本结构为：普通股73050. 6816万股。
附件三：
关于奥林匹克花园投资项目的议案
为了保持公司的持续发展，公司及控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“中体奥园公司”）经多方考察，拟在大连、沈阳投资建设奥林匹克花园项目，现将相关情况介绍如下：
一、沈阳项目
（一）项目情况
1、项目位置：本项目位于沈阳市苏家屯区雪莲街西，地处苏家屯中心城区东侧，毗邻浑南大市场，相距仅1.2公里，距离中心商业区1.5公里，距离满融经济开发区4.5公里，距桃仙机场13公里，距沈阳市中心19公里。
2、规模：本项目用地面积152433平方米（约230亩），其中城市道路代征用地23242平方米，城市绿化代征用地12300平方米，土地使用权面积为116891平方米（约175亩）。项目容积率不大于1.5，建设规模为175336平方米，其中集中商业11000平方米。
3、周边环境：项目毗邻沈苏快速路（沈阳—苏家屯）和苏桃快速干道（苏家屯—沈阳桃仙机场）两条快速路的交汇处，交通非常方便。沈阳南站位于项目西南部，规划中的沈阳南站前广场正好与项目地块的南边界接壤。
项目用地目前在沈阳新朋房地产开发有限公司名下，项目用地的拆迁工作已基本结束，项目用地整齐、方正，地势平缓。
（二）项目运作方式
拟采取中体控股子公司中体奥园公司的全资子公司辽宁中体地产有限公司收购沈阳新朋房地产开发有限公司100%股权的方法，取得该项目用地。
收购价格为：11,571.78万元（175亩土地价格，约每亩66万元），对方要求一次性付款。
（三）目标公司情况
沈阳新朋房地产开发有限公司于2004年12月注册成立，注册地址为沈阳市苏家屯区迎春街4号；注册资本为人民币1000万元；经营范围为房地产开发、商品房销售；房地产开发资质等级为暂定资质；股东为自然人刘树新、刘树会，均与公司无任何关联关系。
根据目前的调查，该公司在政府工商、税务等各相关部门无不良情况记录，也没有发现有对公司未来经营有重大影响的或有负债情况。
目前公司的主要资产就是位于苏家屯区雪莲街西的此次收购的项目用地约175亩。各项用地手续齐全，已拥有土地使用证、建设用地规划许可证等相关证件。
（四）已有的土地法律手续文件
◆沈阳市苏家屯区SJT05—06号雪莲街西地块拍卖成交确认书：确认书号：沈苏交字[2005]06号；
◆土地使用证：苏家屯国用（2007）第0001429号；
◆沈阳市发改委《关于雪莲街西地块项目开展前期工作的函》：沈发改投便字第[2007]1—003号；
◆建设项目选址意见书：沈规选字07第0040号；
◆建设用地规划许可证：沈规土证字2007年0074号。
（五）项目后续资金需要情况
1、项目收购完成后，按沈阳市当地政府规定需要先上缴基础设施配套费后，才能领取开工许可证。本项目按照175336平方米建设规模计算的话，此项费用总额约为3000万元。
2、项目的启动资金约1000万元。上述两项资金加上收购项目公司资金约1.5亿元。这些资金由本公司及中体奥园公司以借款方式提供。
3、项目后续的其他资金以银行贷款或其他融资方式解决。
（六）回款及盈利前景预测
按照目前的项目开发计划：2008年共开发5—6万平米，4月份领取施工许可证，5月正式开工， 8—9月份开始预售。
根据上述计划，今年内预计可归还公司借款8000万元，剩余借款预计在2009年3季度前还清。
项目预计按住宅均价2850元/平米，商业均价4500元/平米入市，以后逐年按5%/年递增，成本预算为住宅2477元/平米。项目分4年开发完成。按照这样的测算，整个项目税后利润约7300万元。投资收益率约为18%，净资产收益率约为65%。
（七）风险评估
收购风险：此次收购行为由律师全程跟踪，并已委托相关中介机构进行尽职调查。根据调查结果认为目标公司资产负债情况清晰、股权出让方信誉良好。
二、大连项目
（一）项目情况
1、项目坐落地点：大连旅顺口区龙王塘街道盐厂新村小孤山
2、规划条件：
规划总用地面积：424206平方米，其中：建设用地384291平方米。（目前落实的土地指标为376549平方米）。容积率：≤1：1.00，住宅套建筑90平方米以下，要达到70%。
（二）项目运作模式
1、本公司控股公司中体奥园公司从大连奥林匹克花园置业有限公司（已存续的项目公司）现有股东大连旅顺三元房地产开发有限公司处收购47%股权，该公司注册资本为3000万元，收购价按注册资本金计价，收购后股权比例为：
◆中体产业集团 1％
◆中体奥林匹克花园管理集团 47％
◆大连旅顺三元房地产开发有限公司 45％
◆项目公司高管股 7％
2、项目公司收购完成后，本公司及中体奥园公司通过在项目公司董事会中拥有多数董事，成为项目公司的控股股东。
（三）项目背景情况
2005年12月，大连旅顺三元房地产开发有限公司与中体产业集团签署协议，成立了大连奥林匹克花园置业有限公司。中体产业持股1％，作为B模式品牌加盟项目，开发建设大连奥林匹克花园。
通过近两年的前期准备工作，项目规划设计工作已经完成，景观设计单位、施工图设计单位、监理单位、营销公司等合作单位已经基本确定。项目开发建设手续已完成：大连市国土和房屋局用地审查意见、新增建设用地有偿使用费核算工作、用地权属证明、补充耕地验收工作、土地勘测定界工作。但三元公司由于资金压力一直未能开工。后经与公司多次洽谈，公司在对项目多次考察后，拟通过收购股权方式，改变原有的运营模式，由公司直接控股运营。
目前，通过三元公司与当地政府的沟通和协调，项目公司正在积极运作土地挂牌事宜；项目用地计划于2008年2月份土地挂牌出让。
（四）项目投资收益情况
1、项目预计投资额约为：8.5亿元，其中中体投资4.7亿元(含收购项目公司股权)，三元公司投资3.8亿元。
2、项目预计税前总成本费用约2.2亿元。
3、项目预计投资回收周期: 所得税前投资回收期4.39年。
4、预计税前单方成本
平均单方成本为5910.54元/平米，其中小高层为：4825.48元/平米，多层为：5412.48元/平米，联排别墅为：7747.3元/平米，商业为：11076.27元/平米。
5、销售面积及价格
项目总销售面积为：365827平米，其中住宅可售面积为341600平米，商业可售面积24327平米，地下车位2101个。
项目一期的销售价格按照5600元/平米（小高层）、6500元/平米（多层）、15000元/平米（联排）、9000元/平米（商业）、80000元/个（车位）计算，后期住宅价格每期同比增长10%。
6、开发周期
项目分四期开发，开发周期为6年，即2008年1季度至2014年2季度。
7、项目分期开发规模
一期157115平米、二期100350平米、三期99153平米、四期115138平米（含地下面积）。
收益及税收
8、根据收益计算，税后利润约为4.8亿元，所得税后项目的财务内部收益率为13.81%，财务净现值（IC=12%）约为4200万元，投资回收期为4.39年，投资利润率为22.39%，投资利税率为59.11%。计算期内国家税收为6.4亿元。
（五）合作伙伴情况
大连旅顺三元房地产开发有限公司（简称三元公司）于1993年注册成立，注册资金800万元，开发资质三级。
公司主要开发了以下项目：
1、大连旅顺白玉山庄
2、沈阳市永泰小区
3、沈阳市和平广场
上述两个项目均由公司控股公司中体奥园公司投资运作，共需投资6亿多元人民币，超出董事会的审批权限（董事会有权批准对外投资额占公司最近审计净资产的20%以下的项目，2007年经审计公司净资产约为13亿元），故该投资方案提交股东大会审议。
备查文件：
1、《沈阳新朋房地产开发有限公司股权转让协议》
2、沈阳项目土地法律手续文件
3、《沈阳市苏家屯区项目可行性研究报告》
4、《大连奥林匹克花园合作协议书》
5、《控股开发大连奥林匹克花园项目可行性研究报告》
6、中体奥林匹克花园管理集团有限公司董事会批准沈阳、大连项目的决议
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2008-04
中体产业集团股份有限公司关于召开第十一次股东大会（2007年年会）的通知公告