法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2008年2月20日（星期三）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2008年2月20日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
联 系 人：温海霞 刘明燕
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）流通股股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2008年2月24日15：00至2008年2月25日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二○○八年第一次会议决议。
备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部办公室。
附件一：投资者身份验证操作流程
附件二：投资者网络投票操作流程
附件三：授权委托书
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有限公司二○○七年度股东大会，并代为行使表决权。
具体授权事项：
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股东数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期：2008年 月 日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2008－012
山西安泰集团股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了加快以安泰集团为核心的安泰循环经济工业园区的建设，同时鉴于介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）产品为公司的下游产品，公司第一大股东、实际控制人李安民于2007年2月通过其控制的山西安泰控股有限公司协议收购了该公司69.33%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于2008年1月31日在山西省介休市就2008年日产经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
二、2007年日常关联交易的发生情况 单位：人民币万元
■
三、预计2008年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元
■
四、关联方及其履约能力介绍
新泰钢铁成立于2005年，毗邻公司，主要经营钢铁的生产与销售，注册资本65,000万元。
介休市新泰钢铁有限公司依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
五、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁公司所需铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2007年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的60%左右，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
七、审议程序
公司第五届董事会2008年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2008年度发生日常关联交易的议案》，关联董事李安民回避了表决。
以上关联交易方案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
八、独立董事意见
本公司独立董事对2008年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的 2008年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2007年度股东大会予以审议。
九、关联交易协议的签署情况
公司拟与新泰钢铁签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：在全国主要生铁市场上月的平均市场价格上加价100元作为双方当月产品的交易单价。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在全国主要生铁市场价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.36元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3％，作为产品的最终交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3％确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2008－013
山西安泰集团股份有限公司
2008年度配股涉及重大关联交易的
报告（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）2008年拟向全体股东按每10股配售2-3股的比例配股，预计本次配股募集资金中不超过8亿元用于收购山西安泰控股有限公司（以下简称“安泰控股”）等持有的介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100％的股权，由于安泰控股系公司控股股东李安民所控制的公司，公司收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权这一事项构成关联交易。
1、本次发行尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；
2、本次发行部分募集资金用于收购新泰钢铁的股权，该事项属于重大关联交易，关联股东将回避表决相关议案；
3、本次资产收购行为以2008年配股发行完成为先决条件；
4、目前新泰钢铁的股权价值的评估工作正在进行，评估结果董事会将在股东大会会议资料中进一步披露。
一、本次关联交易概述
公司拟以公司2007年12月31日的总股本47,100万股为基数，向全体股东按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共计9,420-14,130万股，最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。在配股实施前，因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动的，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。控股股东李安民承诺以现金全额认配可配股份。
预计本次配股募集资金中不超过8亿元用于收购安泰控股等持有的新泰钢铁100％的股权，由于安泰控股系公司控股股东李安民所控制的公司，公司收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权这一事项构成关联交易，并在提交董事会审议前已获得独立董事事前确认。
目前本事项已获得安泰控股和新泰钢铁股东会审议通过，尚待公司股东大会批准，相关关联股东在股东大会上将回避本议案的表决。
本次收购以本次发行完成为先决条件，同时，本次收购的实施仍须在相关收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
二、关联方介绍
（一）新泰钢铁控股股东--安泰控股
1、法定代表人:李安民
2、注册地址：太原市平阳路126号
3、注册资本：10,000万元
4、成立日期：2006年11月1日
5、经营范围：对外投资
（二）实际控制人--李安民
自然人李安民先生：中国公民，无其他国家或地区居留权，大专学历，高级工程师，现任公司董事长，并担任安泰控股的执行董事和总经理。李安民先生曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华全国工商联执行委员会常委。
三、本次关联交易标的基本情况
公司拟通过配股募集资金收购新泰钢铁100％的股权，其中收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权属于关联交易，收购后将彻底解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，完成非公开发行股票时提出的事项，并进一步提高钢铁产品的附加值。
新泰钢铁基本情况如下：
1、成立日期：2005年5月30日
2、注册资本65,000万元，其中山西安泰控股有限公司出资69.33％、自然人李培成出资17.75％、自然人郭岐富出资12.92％。
3、法定代表人：李培成
4、住所：介休市义安镇安泰工业区
5、经营范围：生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。
6、资产的审计情况：
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字[2008] 229号《审计报告》，2007年末新泰钢铁总资产18.81亿元，净资产6.59亿元，2007年实现营业收入26.35亿元，净利润6368.32万元。
目前新泰钢铁的资产评估工作正在进行，评估结果董事会将在股东大会会议资料中进一步披露。
四、本次关联交易协议的基本内容
（一）资产收购协议各方
收购方：山西安泰集团股份有限公司
出售方：山西安泰控股有限公司
（二）交易标的
安泰控股持有的新泰钢铁69.33％股权
（三）收购价格
股权转让价格为以2007年12月31日为基准日的资产评估报告所评估的交易标的价值。
（四）支付时间及支付方式
公司于募集资金到位后十日内，以电汇、银行本票、承兑汇票，或支票方式一次性支付。
（五）股权转让的要件
1、公司董事会及股东大会批准配股事项及本次股权购买事宜；
2、安泰控股股东会批准本次股权转让；
3、证监会批准公司配股事项及本次股权购买；
4、公司配股所募集资金经法定验资机构验证到位；
5、双方办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（六）2008年1月1日至目标股权所有权转移日前新泰钢铁实现利润的处理
公司和安泰控股双方特别约定：2008年1月1日至目标股权所有权转移日之间与目标股权相关的利润由公司享有。
五、本次关联交易的目的、原则及对公司的影响
（一）关联交易的目的
新泰钢铁成立于2005年5月30日，注册资本65,000万元，实收资本65,000万元，其中：介休市义安实业有限公司出资占69.33％、李培成出资占17.75％、郭岐富出资占12.92％，2007年2月，安泰控股收购了义安实业持有的新泰钢铁69.33%的股权，成为新泰钢铁的控股股东，从而使新泰钢铁与公司受同一实际控制人控制，成为公司不存在控制关系的关联方。
新泰钢铁所需铁水基本由公司配套，所需电力、物料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2006年、2007年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额超过了公司全部销售收入的50%，与新泰钢铁之间的交易构成了公司的主营业务收入的重要组成部分，新泰钢铁是公司最稳定的客户。
2007年3月，为了最大限度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决特做出如下承诺：
在安泰集团2007年非公开发行募集资金投资项目完工后，且在2008年底之前，安泰集团将保证彻底解决与新泰钢铁之间铁水购销的关联交易，解决方式包括但不限于安泰集团将冶炼分公司的资产及业务全部转让给新泰钢铁，或者由安泰集团收购新泰钢铁的资产及业务。
现公司根据承诺，拟采取由公司收购新泰钢铁的资产及业务的方式来解决二者之间日常的关联交易，由此本次收购也构成了重大关联交易。
首先，通过本次关联交易，新泰钢铁的相关资产进入到本公司，有利于打造公司完整的产业链，实现公司业务的协调发展，提升公司核心竞争力；其次，通过本次关联交易，有利于提升公司的盈利能力，带来新的利润增长点；再次，通过本次关联交易，有利于提高公司业务的独立性，将进一步完善公司的法人治理结构，使公司在采购、生产、销售等方面更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
（二）关联交易的原则
1、有利于公司的长远发展，提升公司业绩，提高抗风险能力，符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、公开、公平、公正的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
（三）本次关联交易对公司的影响
1、本次关联交易对公司发展战略的影响
公司发展战略是以焦化行业为核心，积极拓展冶炼、化工等产业，进一步完善循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展，成为行业内循环经济的典范。本次关联交易的完成，将有利于打造公司焦化和钢铁领域的完整产业链，实现两个行业协调发展。
2、本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易的完成以及募集资金投资新项目后，随着公司循环经济产业链的完善和拓展，公司在焦化和钢铁领域的行业地位得到巩固，两大支柱产业协调发展，优质资产也会给公司带来新的利润增长点。因此，本次关联交易实施后将使公司的经营业绩能够稳定增长，持续经营能力得到增强。
3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后，将解决公司与控股股东之间的关联交易，进一步完善公司的法人治理结构，使公司在业务上更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
综上所述，本次以募集资金购买相关资产的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于打造公司的完整产业链，为公司可持续发展经营发展开辟新的经济增长点，公司将进一步做强做大。本次关联交易还有利于解决公司与新泰钢铁之前持续的日常关联交易，兑现公司在非公开发行股票时作出的承诺，提高公司业务的独立性。因此，本次关联交易有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展战略，最大限度地保障全体股东的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事已经事前从公司获得本次配股涉及重大关联交易的相关材料，经过认真审核以后，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次配股涉及重大关联交易发表如下意见：
1、本次公司以募集资金购买相关资产符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益；
2、本次公司以募集资金购买相关资产的行为构成重大关联交易，该关联交易事项公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、独立董事意见；
2、本公司第五届董事会二○○八年第一次会议决议公告；
3、公司与安泰控股、新泰钢铁签订的《介休市新泰钢铁有限公司股权转让协议》；
4、北京立信会计师事务所有限公司出具的新泰钢铁2007年度《审计报告》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
山西安泰集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会2007年8月2 日证监发行字[2007]217号文批准，公司于2007年8月9日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价为11.18元，共募集资金89,440万元，扣除承销费等发行所需费用计1,812.40万元后实际募集资金净额为87,627.60万元。该募集资金已于2007 年8月14 日全部到位。
该募集资金业经北京立信会计师事务所验证并出具京信验[2007]第010号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050501328。募集资金于2007年8 月14日存入该账户，金额为：87,845.60万元。截止2007 年12月31日该账户余额为：20,031.09万元。、
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司发行情况报告书说明的用途
1、项目投资
（单位：人民币万元）
■
2、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
（单位：人民币万元）
■
3、补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
（二）募集资金实际使用情况
1、截止2007 年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
■
2、实际归还代垫的项目投资款
■
3、用于补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
4、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
（1）截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031.09万元。该项资金占前次募集资金总额的22.86%，存放在中国建设银行太原市迎泽支行，账号为14001410008050501328 的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程项目正在建设中。
（2）截止2007年12 月31日止已募集未按规定用途使用的资金余额为：28,517.24万元，占全部募集资金的32.54%。该项资金实际短期用于补充流动资金。该项资金的使用经公司董事会2007年10月23日第五 届五次会议决定，并经公司于2007年11月12日召开的2007年第三次临时股东大会批准，已经在中国证券报2007年11月13日予以公告。
（三）投资项目的效益情况
200万吨焦化技改项目二期工程目前正在建设中，尚未产生效益。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031,09万元。
该项资金占全部前次募集资金总额的22.86%，存放在中国建设银行迎泽支行，账号为14001410008050501328 的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程正在建设中。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
山西安泰集团股份有限公司
审核报告
京信核字[2008]165号
专项说明使用责任
京信核字[2008]165号专项说明仅供委托人及其提交的第三者按本专项说明《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。
北京立信会计师事务所有限公司
二○○八年一月三十一日
前次募集资金使用情况
专项审核报告
京信核字[2008]165号
山西安泰集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师：李建勋
有限公司 中国注册会计师: 于 玮
中国 ● 北京 二○○八年一月三十一日
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2007年实际发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 217,971.17 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 5,264.20 | 国家定价 | |
| 4 | 物料 | 6,232.28 | 市场价 | |
| 5 | 矿产辅料 | 1,050.42 | 市场价 | |
| 6 | 水泥 | 381.89 | 市场价 | |
| 7 | 运输服务 | 926.49 | 市场价 | |
| 8 | 建筑服务 | 110.97 | 市场价 | |
| 合计 | 231,937.32 | -- | ||
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2008年预计发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 341,000 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 11,520 | 国家定价 | |
| 3 | 烧结矿 | 63,960 | 市场价 | |
| 4 | 物料 | 8,600 | 市场价 | |
| 5 | 矿产辅料 | 1,556 | 市场价 | |
| 合计 | 426,636 | -- | ||
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | 非募集资金 | |||
| 募集资金总额 | 第一年 | 第二年 | |||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 76,287.50 | 76,287.50 | |||
| 投资项目名称 | 募集资金投入总额 | 代垫投资情况 | |
| 建造起始日 | 代垫资金金额 | ||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 18,472.89 | 2006年4月 | 18,472.89 |
| 募集资金中承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中： 募集资金投入 | 工程进度 | 投资 总额 | 其中： 募集资金投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 76,287.50 | 76,287.50 | 27,739.17 | 27,739.17 | 36.36% | ||
| 项目名称 | 代垫资金总额 | 代垫情况 | 说明 | |
| 第一年 | 第二年 | |||
| 200万吨焦化技改项目二期工程 | 18,472.89 | 5,515.36 | 12,957.53 | |