长春百货大楼集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司于2008年1月21日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第五届董事会第十五次会议，会议于2008年1月31日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，公司董事张萍女士因公务未参加会议，委托公司董事长林大湑先生行使表决权；公司独立董事刘敏女士、毕研国先生因公务未参加会议，委托公司独立董事章孝棠先生行使表决权。会议由董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过形成了以下决议：
一、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
二、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，母公司2007年年初未分配利润-173,526,980.99 元，母公司2007年年度净利润为3,993,543.41 元,截止2007年末可供股东分配利润为-169,533,437.58元。由于母公司未分配利润为负值，根据公司实际情况，不进行分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；
按照实际审计工作量，2007年度支付中磊会计师事务所有限责任公司审计费用为20万元，本公司不承担差旅费等其他费用。
2008年，本公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。
六、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》；
根据公司经营与发展的需要，公司2008年拟以公司的自有土地和房产向银行借新还旧抵押贷款，申请的授信额度为3亿元，为此请求股东大会授权董事会在授信额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
七、审议通过《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》；
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司董事会对各专门委员会人员组成提名如下：
战略委员会：刘敏女士、赵大华先生、毕研国先生、林大湑先生、王建国先生 ；
提名委员会：毕研国先生、刘敏女士、章孝棠先生、林大湑先生、孙锡龄先生 ；
薪酬与考核委员会：赵大华先生、章孝棠先生、刘敏女士、王建国先生、倪夕祥先生；
审计委员会：章孝棠先生、毕研国先生、赵大华先生、张萍女士、闫译文女士 ；
战略委员会选举刘敏女士担任战略委员会召集人；提名委员会选举毕研国先生担任提名委员会召集人；薪酬与考核委员会选举赵大华先生担任薪酬与考核委员会召集人；审计委员会选举章孝棠先生担任审计委员会召集人。
八、审议通过《公司董事会战略和发展委员会工作细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《公司董事会审计委员会工作细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《公司董事会提名委员会工作细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《公司关于修订《信息披露制度》的议案》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《公司总裁工作细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《公司投资者关系管理制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过《公司关联交易实施细则》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过《公司对外担保管理制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《公司重大投资管理制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《公司重大信息内部报告制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十九、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十、审议通过《公司独立董事年报工作制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十一、审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十二、审议通过《公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》的规定及中国财政部印发的《企业会计准则解释第1号》的有关规定，对长期股权投资按成本法进行追朔重述,调整金额如下。
（1）未分配利润,年初数调增65,900.38,其中调增2006年年初未分配利润88,765.27元；
（2）盈余公积,年初数调减88,765.27元；
（3）未确认投资损失调增22,864.89元。
以上一、二、三、四、五、六、七项议案需公司2007年度股东大会审议通过才能生效。
二十三、决定召开2007年度股东大会
公司拟定于2008年2月22日上午9：30时在公司十一楼会议室召开2007年度股东大会，主要议程如下：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》。
4、审议《公司2007年度财务决算报告》。
5、审议《公司2007年度利润分配预案》。
6、审议《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》。
7、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》。
8、审议通过《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》；
（一）、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、2008年2月20 日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。
（二）、登记办法
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（三）、登记地点：公司本部西十一楼总裁办公室。
（四）、登记时间：2008年2月21日（上午9点30分至11点30分，下午2点至4点）。
（五）、通信地址：长春市人民大街1881号
邮编：130061
联系电话：0431-88922318转2319
传真：0431-88920704
联系人：马蜀英
（六）、会务费用：与会股东一切费用自理。
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席长春百货大楼集团股份有限公司2008年2月22日召开的2007年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字：
代理人身份证号码：
委托日期：
注:授权委托书剪报及复印件均有效。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二00八年二月二日
股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2008—003
长春百货大楼集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
长春百货大楼集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年1月31日在公司本部召开，应到监事7人，实到监事7人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：
一、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》。
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。
三、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》。
公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2007度经营运作等有关部门情况形成以下意见：
(1) 公司依法运作情况。
公司运作规范，决策程序合法，建立了较完善的内控制度，公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守。执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务情况。
中磊会计师事务所有限责任公司出具的2007度无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）报告期内公司无募集资金投入项目和变更情况。
（4）报告期内公司无收购、出售资产的行为。
（5）报告期内公司关联交易行为。
2007年12月12日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股6.17 元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。由于2007年12月11日，江苏高力集团有限公司已与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。同时，鉴于三方在未来股份转让安排方面存在的默契，因此高力集团与本公司之间存在关联关系。
监事会认为:本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形。
长春百货大楼集团股份有限公司监事会
二OO八年二月二日