百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）征集拟于2008年2月28日召开的公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”或“本次股东会议”）审议的议案的投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所或其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司股东会议审议的议案征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反《公司章程》和内部制度中的任何条款或与之发生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　法定中文名称：    百大集团股份有限公司

　　中文名称缩写：    百大集团

　　英文名称：         BAIDA GROUP CO.,LTD.

　　股票上市地：     上海证券交易所

　　股票简称：         百大集团

　　股票代码：         600865

　　法定代表人：     董伟平

　　成立日期：         1992年9月

　　注册地址：         杭州市延安路546号

　　办公地址：         杭州市延安路546号

　　邮政编码：         310006

　　电话：                 0571-85823016、85109129

　　传真：                 0571-85109129

　　公司互联网网址： http://www.baidagroup.com

　　公司电子信箱：    bdjt@baidagroup.com

　　（二）征集事项

　　公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议审议的议案的投票权。

　　议案包括：《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

　　（三）本报告签署日期

　　2008年2月4日。

　　三、本次股东会议基本情况

　　2008年1月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案》，并决定将其提交公司股东大会审议。2008年2月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议的议案》，同意于2008年2月28日召开2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议。为此，公司董事会于2008年2月4日公告发布召开公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知。

　　本次股东会议的基本情况通知如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2008年2月28日（星期四）14：00。

　　网络投票时间为：2008年2月26日—2008年2月28日的9：30-11：30，13：00-15：00。

　　（二）现场会议地点

　　浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（六）公司董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决方式

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议催告通知，两次催告时间分别为2008年2月21日、2008年2月25日。

　　（九）会议参加对象

　　1、本次股东会议的股权登记日为2008年2月22日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东会议。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日次一交易日（2008年2月25日）起停牌。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、会前登记

　　法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（参加现场会议的授权委托书请见附件）。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、登记时间

　　2008年2月26日—2008年2月27日的9：00-17：00，2008年2月28日的9：00－12：00。

　　4、登记地点

　　浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室

　　联系人：徐强、朱峥

　　电话：0571-85823016、85109129

　　传真：0571-85109129

　　四、征集人对征集事项的投票

　　公司于2008年1月31日召开第五届董事会第二十二次会议，对本次征集投票权涉及的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案》进行表决，全体董事均已投赞成票。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为公司截止2008年2月22日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　2008年2月25日—2008年2月28日下午14：00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将通过在指定的报刊、网站上发布公告等方式公开进行。

　　（四）征集程序和步骤

　　2008年2月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　法人股东须提供下述文件（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5）2008年2月22日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件（请在所有文件上签字）：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（4）2008年2月22日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件需通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止(2008年2月28日14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空军疗养院内）

　　邮编：310027

　　联系电话：0571-85775888

　　指定传真：0571-85775643

　　联系人：胡小明

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作国浩律师集团（杭州）事务所统计表格，提交给百大集团董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）经确认有效的授权委托出现下列情况的，征集人可以按照以下办法处理

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：百大集团股份有限公司董事会

　　2008年2月4日

　　附件：

　　百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议,并代为行使表决权，特授权如下：

　　一、对议案的表决指示：

　　审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

　　□同意 □反对 □弃权

　　二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:

　　股东帐号:

　　持有股数:             股

　　受托人签名:            

　　身份证号码:

　　委托日期:     年     月     日