一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
为维护包括流通股在内的全体股东利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提出股权分置改革动议的16家非流通股股东协商一致，拟采用8家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；8家非流通股股东以现金执行对价；23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转增股本后公司总股本为376,240,316股。
转增股本前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份53,074,721股，转增股本后187,441,103股。转增股本前公司流通股135,339,938股，获得转增股份53,459,275股，转增股本后188,799,213股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人禾贸易、浙江青培等8家非流通股股东原合计持有公司15,927,203股股份，拟将所获得的转增股份6,291,245股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭财贸工、企业形象研究会等 8家非流通股股东原合计持有111,902,785股，共获得转增股份44,201,600股。该 8家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4元），对价合计176,806,400元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金13.06元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金9.3647元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计23家，原持股合计6,536,394股，获得转增股份2,581,875股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10,327,500元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金0.76元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金0.547元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价值
＝（6.68*135,339,938+4.46*134,366,382）/376,240,316
＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316
＝4元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4元/股；流通股东每10股获得的现金对价9.91元，相当于直接送股方式下每10股获得2.477股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份6,291,245股，按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。
因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.83股。
2、非流通股股东的承诺事项
1、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。
2、西子联合的特别承诺
（1）西子联合与华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让4,455,750股、3,900,000股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫付。
（2）对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
（3）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定比例的现金对价所需资金汇入指定账户，作为执行对价安排的保证。
（4）西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。
（5）西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。
3、执行对价安排情况表
若本次股权分置改革方案得以实施，公司股权分置改革对价执行情况如下：
| 序号 | 执行对价的股东名称 | 转增股本前持股数（股） | 转增股本后执行对价前持股数（股） | 占总股本比例（%） | 本次执行对价安排的股票数（股） | 本次执行对价安排的现金额（元） | 执行对价后持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 西子联合控股有限公司 | 80,730,000 | 112,618,350 | 29.93% | 0 | 151,082,984 | 112,618,350 | 29.93% |
| 2 | 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 15,816,287 | 22,063,720 | 5.86% | 0 | 24,989,732 | 22,063,720 | 5.86% |
| 3 | 杭州企业产权交易所 | 8,158,288 | 11,380,812 | 3.02% | 3,222,524 | 0 | 8,158,288 | 2.16% |
| 4 | 浙江华睿投资管理有限公司 | 5,977,823 | 8,339,063 | 2.22% | 0 | 9,444,960 | 7,273,007 | 2.22% |
| 5 | 杭州股权管理中心 | 4,688,015 | 6,539,781 | 1.74% | 1,851,766 | 0 | 4,688,015 | 1.24% |
| 6 | 杭州华悦实业有限公司 | 4,455,750 | 6,215,771 | 1.65% | 0 | 0 | 6,215,771 | 1.65% |
| 7 | 上海中都投资有限公司 | 3,900,000 | 5,440,500 | 1.45% | 0 | 0 | 5,440,500 | 1.44% |
| 8 | 杭州社会经济咨询服务公司 | 1,004,250 | 1,400,929 | 0.37% | 396,679 | 0 | 1,004,250 | 0.27% |
| 9 | 百大集团股份有限公司工会委员会 | 975,000 | 1,360,125 | 0.36% | 0 | 0 | 1,360,125 | 0.36% |
| 10 | 杭州银达工贸公司 | 941,337 | 1,313,165 | 0.35% | 0 | 0 | 1,313,165 | 0.35% |
| 11 | 杭州五金机械有限公司 | 858,000 | 1,196,910 | 0.32% | 338,910 | 0 | 858,000 | 0.23% |
| 12 | 杭州民生药业集团公司 | 558,675 | 779,352 | 0.21% | 0 | 882,708 | 779,352 | 0.21% |
| 13 | 杭州市房屋建设开发总公司 | 554,112 | 772,986 | 0.21% | 0 | 0 | 772,986 | 0.21% |
| 14 | 杭州商茂综合经营公司 | 487,500 | 680,062 | 0.18% | 0 | 0 | 680,062 | 0.18% |
| 15 | 杭州海外旅游公司 | 487,500 | 680,062 | 0.18% | 192,562 | 0 | 487,500 | 0.13% |
| 16 | 浙江青年专修学院 | 461,150 | 643,304 | 0.17% | 182,154 | 0 | 461,150 | 0.12% |
| 17 | 杭州整流管厂 | 438,750 | 612,056 | 0.16% | 0 | 0 | 612,056 | 0.16% |
| 18 | 鸿联灯饰有限公司 | 390,000 | 544,050 | 0.14% | 0 | 0 | 544,050 | 0.14% |
| 19 | 杭州市价格事务所 | 331,500 | 462,442 | 0.12% | 0 | 0 | 462,442 | 0.12% |
| 20 | 浙江少年儿童出版社 | 302,250 | 421,639 | 0.11% | 0 | 0 | 421,639 | 0.11% |
| 21 | 浙江省股权托管咨询服务有限公司 | 292,500 | 408,037 | 0.11% | 0 | 0 | 408,037 | 0.11% |
| 22 | 杭州煤气公司 | 292,500 | 408,037 | 0.11% | 0 | 0 | 408,037 | 0.11% |
| 23 | 兰溪市恒大百货有限公司 | 250,000 | 348,750 | 0.09% | 0 | 0 | 250,000 | 0.07% |
| 24 | 杭州市总工会财贸工会工作委员会 | 243,750 | 340,031 | 0.09% | 0 | 385,124 | 340,031 | 0.09% |
| 25 | 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 230,000 | 320,850 | 0.09% | 90,850 | 0 | 230,000 | 0.06% |
| 26 | 浙江省企业形象研究会 | 220,500 | 307,598 | 0.08% | 0 | 348,392 | 307,598 | 0.08% |
| 27 | 浙江法制报社 | 195,000 | 272,025 | 0.07% | 0 | 0 | 272,025 | 0.07% |
| 28 | 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社 | 175,500 | 244,823 | 0.065% | 0 | 0 | 244,823 | 0.065% |
| 29 | 杭州老龄工作委员会 | 146,250 | 204,019 | 0.05% | 0 | 0 | 204,019 | 0.05% |
| 30 | 杭州奥华纺织服装有限公司 | 125,000 | 174,375 | 0.05% | 0 | 0 | 174,375 | 0.05% |
| 31 | 杭州医学高等专科学校 | 117,000 | 163,215 | 0.04% | 0 | 0 | 163,215 | 0.04% |
| 32 | 杭州工商信托投资股份有限公司 | 110,058 | 153,531 | 0.04% | 0 | 0 | 153,531 | 0.04% |
| 33 | 浙江省产权交易中心 | 105,250 | 146,824 | 0.04% | 0 | 0 | 146,824 | 0.04% |
| 34 | 杭州老介福丝绸有限公司 | 97,500 | 136,012 | 0.04% | 0 | 0 | 136,012 | 0.04% |
| 35 | 杭州人和资产管理投资有限公司 | 97,500 | 136,012 | 0.04% | 0 | 0 | 136,012 | 0.04% |
| 36 | 中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会 | 58,500 | 81,608 | 0.02% | 0 | 0 | 81,608 | 0.02% |
| 37 | 武义县柳城电镀厂 | 47,500 | 66,263 | 0.02% | 0 | 0 | 66,263 | 0.02% |
| 38 | 杭州人禾贸易有限公司 | 40,000 | 55,800 | 0.015% | 15,800 | 0 | 40,000 | 0.01% |
| 39 | 兰溪市百货大楼 | 5,888 | 8,214 | 0.002% | 0 | 0 | 8,214 | 0.002% |
| 合计 | 134,366,382 | 187,441,103 | 49.82% | 6,291,245 | 187,133,900 | 180,835,123 | 48.10% |
注：（1）西子联合向流通股股东执行的现金对价151,082,984元中, 包括自身应执行的127,553,400元，代华悦实业垫付7,040,084元,代中都投资垫付6,162,000元，为表示反对或者未明确表示同意百大集团股权分置改革方案的非流通股股东垫付10,327,500元。西子联合与华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的4,455,750股、3,900,000股社会法人股，目前尚未办理完毕股权过户手续。
(2) 浙江华睿投资管理有限公司拟将所持5,977,823股社会法人股转让给浙江点石投资管理有限公司, 转让协议已签但尚未过户。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的销售条件 |
| 1 | 西子联合控股有限公司 | 112,618,350 | G+36个月后 | |
| 2 | 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 18,812,016 | G+12个月后 | |
| 3,251,704 | G+24个月后 | |||
| 3 | 杭州企业产权交易所 | 8,158,288 | G+12个月后 | |
| 4 | 浙江华睿投资管理有限公司 | 7,273,007 | G+12个月后 | |
| 5 | 杭州股权管理中心 | 4,688,015 | G+12个月后 | |
| 6 | 杭州华悦实业有限公司 | 6,215,771 | G+12个月后 | |
| 7 | 上海中都投资有限公司 | 5,440,500 | G+12个月后 | |
| 8 | 杭州社会经济咨询服务公司 | 1,004,250 | G+12个月后 | |
| 9 | 百大集团股份有限公司工会委员会 | 1,360,125 | G+12个月后 | |
| 10 | 杭州银达工贸公司 | 1,313,165 | G+12个月后 | |
| 11 | 杭州五金机械有限公司 | 858,000 | G+12个月后 | |
| 12 | 杭州民生药业集团公司 | 779,352 | G+12个月后 | |
| 13 | 杭州市房屋建设开发总公司 | 772,986 | G+12个月后 | |
| 14 | 杭州商茂综合经营公司 | 680,062 | G+12个月后 | |
| 15 | 杭州海外旅游公司 | 487,500 | G+12个月后 | |
| 16 | 浙江青年专修学院 | 461,150 | G+12个月后 | |
| 17 | 杭州整流管厂 | 612,056 | G+12个月后 | |
| 18 | 鸿联灯饰有限公司 | 544,050 | G+12个月后 | |
| 19 | 杭州市价格事务所 | 462,442 | G+12个月后 | |
| 20 | 浙江少年儿童出版社 | 421,639 | G+12个月后 | |
| 21 | 浙江省股权托管咨询服务有限公司 | 408,037 | G+12个月后 | |
| 22 | 杭州煤气公司 | 408,037 | G+12个月后 | |
| 23 | 兰溪市恒大百货有限公司 | 250,000 | G+12个月后 | |
| 24 | 杭州市总工会财贸工会工作委员会 | 340,031 | G+12个月后 | |
| 25 | 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 230,000 | G+12个月后 | |
| 26 | 浙江省企业形象研究会 | 307,598 | G+12个月后 | |
| 27 | 浙江法制报社 | 272,025 | G+12个月后 | |
| 28 | 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社 | 244,823 | G+12个月后 | |
| 29 | 杭州老龄工作委员会 | 204,019 | G+12个月后 | |
| 30 | 杭州奥华纺织服装有限公司 | 174,375 | G+12个月后 | |
| 31 | 杭州医学高等专科学校 | 163,215 | G+12个月后 | |
| 32 | 杭州工商信托投资股份有限公司 | 153,531 | G+12个月后 | |
| 33 | 浙江省产权交易中心 | 146,824 | G+12个月后 | |
| 34 | 杭州老介福丝绸有限公司 | 136,012 | G+12个月后 | |
| 35 | 杭州人和资产管理投资有限公司 | 136,012 | G+12个月后 | |
| 36 | 中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会 | 81,608 | G+12个月后 | |
| 37 | 武义县柳城电镀厂 | 66,263 | G+12个月后 | |
| 38 | 杭州人禾贸易有限公司 | 40,000 | G+12个月后 | |
| 39 | 兰溪市百货大楼 | 8,214 | G+12个月后 |
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司持股5％以下的原非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持股5％以上的原非流通股股东杭州银泰奥特莱斯在前项规定期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
注2：西子联合承诺，原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易；
注3：G日指股权分置改革方案实施之后首个交易日。
注4：暂未考虑股权分置改革方案实施前有可能完成过户手续的股权转让行为。
5、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施，百大集团股权分置改革前后股本结构变动情况如下： 单位：股
| 股份类别 | 转增股本前 | 转增股本 变动数 | 股改实施 变动数 | 股改实施 变动后 | |
| 非流通股份 | 非流通股份合计 | 134,366,382 | +53,074,721 | -187,441,103 | 0 |
| 有限售条件的流通股份 | 有限售条件的流通股份合计 | ―― | ―― | +181,149,858 | 181,149,858 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 135,339,938 | +53,459,275 | +6,291,245 | 195,090,458 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 135,339,938 | +53,459,275 | +6,291,245 | 195,090,458 | |
| 股份总额 | 269,706,320 | +106,533,996 | 0 | 376,240,316 |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意参与本次公司股权分置改革，该部分股东合计持有公司股份6,536,394股，占公司非流通股份总数的4.86%。
对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，该保荐机构协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了分析，德邦证券分析认为：
1、对价安排的制订依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的价值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
2、理论对价的测算
本次对价方案制订的基本原则是“总价值不变、流通股价值不减少”，可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数
相关数据的测算基准：
（1）改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值可按百大集团二级市场公允价格6.68元为测算基准。
转增股本后，股改实施前流通股每股价值调整为6.68/1.395＝4.79元；
百大集团二级市场公允价值取自以下两个价格的较高价：即按百大集团首次股改说明书公告前一年（250个交易日）A股股票收盘价的算术平均值6.51元； 2006年3月8日西子联合受让杭投控股持有的公司26%股份当日的A股股票收盘价6.68元。
（2）改革前非流通股每股价值的确定原则
非流通股每股价值参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股确定。由此，改革前非流通股每股价值＝4.46元。
I、则方案实施后的理论市场价值
＝（6.68*135,339,938+4.46*134,366,382）/376,240,316
＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316
＝1,503,344,849.56/376,240,316
＝4.00元
II、理论对价比例（流通股价值不减少）
理论支付对价比例＝转增股本后股改前流通股每股价值/股改后公司理论市场价值－1＝4.79/4-1=0.198
即：理论对价水平为流通股股东每10股获付1.98股。
3、实际对价安排的测算
本次股改拟采用 8家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；其他非流通股股东以现金执行对价相结合的方式。实际对价水平相当于直接送股方式下流通股股东每10股获付2.81股，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转增股本后公司总股本为376,240,316股。转增股本前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份53,074,721股，转增股本后187,441,103股。转增股本前公司流通股135,339,938股，获得转增股份53,459,275股，转增股本后188,799,213股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人禾贸易、浙江青培等8家非流通股股东原合计持有公司15,927,203股股份，拟将所获得的转增股份6,291,245股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭财贸工、企业形象研究会等 8家非流通股股东原合计持有111,902,785股，共获得转增股份44,201,600股。该 8家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4元），对价合计176,806,400元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金13.06元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金9.3647元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计23家，原持股合计6,536,394股，获得转增股份2,581,875股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10,327,500元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金0.76元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金0.547元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价值
＝（6.68*135,339,938+4.46*134,366,382）/376,240,316
＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316
＝4元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4元/股；流通股东每10股获得的现金对价9.91元，相当于直接送股方式下每10股获得2.477股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份6,291,245股，按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。
因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.83股。
4、保荐机构对股改对价安排的分析意见
综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保荐机构德邦证券认为百大集团非流通股股东为获得持有非流通股份的流通权而向流通股股东所作的对价安排是合理的。
股权分置改革方案依据百大集团股改前后理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准；并按转增股本后数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行相关义务。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、其他承诺
西子联合为相关非流通股股东先行代为垫付执行对价安排的承诺属于特别承诺。具体见上文“四（一）2、（2）特别承诺”部分。该承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。
5、承诺人声明
公司非流通股股东以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
西子联合控股有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、杭州企业产权交易所、浙江华睿投资管理有限公司、杭州股权管理中心、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州民生药业集团有限公司、杭州海外旅游有限公司、浙江青年专修学院、杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易有限公司等16家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上述16家非流通股股东合并持有百大集团95.135%的非流通股股份，共计127,829,988股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关上市公司股权分置改革动议的要求。
截至本说明书签署日，上述各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股数(万股) | 占总股本的比例 |
| 西子联合控股有限公司 | 社会法人股 | 80,730,000 | 29.93% |
| 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 社会法人股 | 15,816,287 | 5.86% |
| 杭州企业产权交易所 | 社会法人股 | 8,158,288 | 3.02% |
| 浙江华睿投资管理有限公司 | 社会法人股 | 5,977,823 | 2.22% |
| 杭州股权管理中心 | 社会法人股 | 4,688,015 | 1.74% |
| 杭州华悦实业有限公司 | 社会法人股 | 4,455,750 | 1.65% |
| 上海中都投资有限公司 | 社会法人股 | 3,900,000 | 1.45% |
| 杭州社会经济咨询服务公司 | 社会法人股 | 1,004,250 | 0.37% |
| 杭州五金机械有限公司 | 社会法人股 | 858,000 | 0.32% |
| 杭州民生药业集团有限公司 | 社会法人股 | 558,675 | 0.21% |
| 杭州海外旅游有限公司 | 社会法人股 | 487,500 | 0.18% |
| 浙江青年专修学院 | 社会法人股 | 461,150 | 0.17% |
| 杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会 | 社会法人股 | 243,750 | 0.09% |
| 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 社会法人股 | 230,000 | 0.09% |
| 浙江省企业形象研究会 | 社会法人股 | 220,500 | 0.08% |
| 杭州人禾贸易有限公司 | 社会法人股 | 40,000 | 0.01% |
| 合计 | 127,829,988 | 47.40% |
上述同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股改方案未获表决通过的风险。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持，争取使本方案获得通过。
2、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险。
若在股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排，本公司董事会将协调非流通股股东，提出切实可行的对价执行安排，尽力促成股权分置改革方案的实施。如确实无法执行对价安排，本次股权分置改革将取消。
3、市场波动风险。
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意，方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意，方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）中介机构
为完成百大集团股份有限公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请国浩律师集团（杭州）事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。
截至公司董事会公告股权分置改革前一日，德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形。
德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有百大集团的股份，此前六个月内也未买卖过百大集团的流通股股份。
国浩律师集团（杭州）事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国浩律师集团（杭州）事务所未持有百大集团的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过百大集团的流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了百大集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在百大集团股份有限公司及非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下，百大集团本次股权分置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。
非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。
基于上述理由，本保荐机构同意推荐百大集团进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
本公司聘请的国浩律师集团（杭州）事务所认为，百大集团具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，百大集团之主要非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；百大集团之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需经百大集团2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
百大集团股份有限公司董事会
2008年2月4日