新余钢铁股份有限公司
董事会四届十五次会议决议公告暨
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月3日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十五次董事会议，本次会议通知以电话方式于2008年1月29日发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并全票通过了如下议案：
一、修改《公司章程》的议案
根据公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：生产经营各类锰铁、生铁、矽铁、钢材；钢丝、钢绞线、铝包钢线、电线、电缆、CATV有线电视传输线、OPGW光纤复合电缆及其延伸产品；化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号柴油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、技术咨询及服务。 | 生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢材；钢丝，钢绞线，铝包钢线，电线，电缆，CATV有线电视传输线，OPGW光纤复合电缆及其延伸产品；化工产品、设备制造与销售，与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、本企业附属产品易燃液体、压缩气体、液化气体销售（凭许可证经营）、技术咨询及服务。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人，副董事长2人。 | 董事会由11名董事组成（其中独立董事4人），设董事长1人，副董事长1-2人。 |
二、董事辞职的议案
副董事长邓国求、吴伟光，董事肖烈仪、姚红江、游绍诚因工作原因，向公司提出辞去董事职务；独立董事马贤明、张新峰因个人原因，提出辞去公司独立董事职务。公司接受以上董事的辞职，并对以上董事在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。
三、增补第四届董事会董事候选人的议案
董事会提名王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇、张心智、吴晓球、李新创、温京辉增补为第四届董事会董事候选人（简历附后），其中后三位为独立董事候选人。
四、更换董事会秘书的议案
董事会秘书游绍诚因工作原因，向公司提出辞去董事会秘书职务，公司接受游绍诚董秘的辞职，并对其在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。董事会聘任姚红江（简历附后）为第四届董事会秘书。
五、公司召开2008年第一次临时股东大会的议案
（一）公司定于2008年2月24日召开2008年第一次临时股东大会。会议内容：
1．审议关于修改《公司章程》的议案。
2．审议关于董事辞职的议案。
3．审议关于增补董事的议案。
4．审议关于监事辞职的议案。
5．审议关于增补监事的议案。
（二）参加会议方法
1．凡2008年2月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议；
2．公司董事、监事和高级管理人员出席会议；
3．请符合上述条件的股东于2008年2月19日持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6292991 传真：0790－6294999
联系人：熊上东
4．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
| 被委托人签名： 身份证号码： 委托日期： |
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二○○八年二月三日
董事候选人简历
王 洪，男，47岁，博士学位，教授级高工。1983年－1990年，新余钢铁厂中板分厂技术员、车间主任、科长；1991年－1994年，新余钢铁总厂中板厂技术科科长、生产调度科科长、副厂长；1994年－2007，新余钢铁有限责任公司中板厂副厂长、厂长，新余钢铁有限责任公司总工程师、副总经理、副总经理。现任新余钢铁有限责任公司副董事长。
刘 斌，男，44岁，大学学士，1985年－1985年，江西彭山锡矿团委负责人、宣传部负责人、选矿车间工会主席、副主任、主任；1990年－1991年，江西冶金设计院干部、矿山室主任；1994年－1996年，江西冶金工业厅有色处干部；1996年－1997年，江西冶金工业总公司生产部副部长；1997年－2006年7月，赣州钴钨有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记。现任江西省冶金集团公司生产安环部部长。
龙维明，男，52岁，大学学历。1982年－1990年南昌钢铁厂钢研所技术人员；1990年－2000年江西省冶金厅（总公司）钢铁处、生产部技术员；2000年－2004年江西省冶金集团公司资产营运部副部长。现任江西省冶金集团公司资产营运部部长。
郭裕华，男，53岁，高级政工师。1986年－1989年，新余钢铁厂中型分厂 政工干事、科长，组织部干部科科长、副部长；1991年－1994年新余钢铁总厂党委办公室副主任、运输部党委书记；1994年－1996年，新余钢铁有限责任公司运输部党委书记、纪委书记、党委办公室主任，董事、工会主席。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。
胡显勇，男，52岁，高级会计师。1978年－1990年江西钢厂机动部生产经营科副科长；1991年－1994年，新余钢铁总厂机动处综合管理科副科长，财务处科长、副处长；1994年－1996年，新余钢铁有限责任公司财务处副处长；1996年7月－2001年，新余钢铁有限责任公司财务处处长、副总会计师。现任新余钢铁有限责任公司董事、副总经理、总会计师。
张心智，男，大学本科学历，经济师，1993年－1996年任工行江西省分行九江市分行浔阳办第二分理处主任，1996年－－2000年任工行江西省九江市八里湖支行业务部、信贷部主任，会计核算中心副主任；2000年3月任华融公司南昌办事处股权经营部经理。现任华融公司南昌办事处股权经营部高级经理助理。
吴晓球，男，49岁，现任北京银行、三一重工、广汇股份、华立药业独立董事，中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长。1998年获国务院专家特殊津贴，2000年被评为教育部跨世纪优秀人才，2001年获教育部优秀青年专家资助，2007年被聘为教育部长江学者特聘教授。吴晓球教授主要学术兼职有：中国金融学会常务理事、学术委员会委员，中国城市金融学会常务理事、学术委员会委员，中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问，南开大学等院校兼职教授等。
李新创，男，44岁，硕士学位，美国Fordham大学MBA，1989年1月至1991年4月，原冶金部计划司工程师。1991年4月至1998年10月，原冶金部发展规划司高工、副处长；现任冶金工业规划研究院副总工程师、院负责人、副院长兼总工。
温京辉，男，38岁，大学本科，清华大学EMBA。证券业特许注册会计师，注册税务师，1993－1995北京京都会计师事务所业务主办人；1995－1998均富国际－北京中京富会计师事务所项目经理；现任利安达信隆会计师事务所董事合伙人、副总经理。
董事会秘书简历
姚红江,男，48岁，硕士学位，教授级高工。1986年-1996年，新华金属制品有限公司副总经理，1997年-2000年，新华金属制品股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理，2000年-2007年，任新华金属制品股份有限公司董事、总经理。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 编号：2008－002
新余钢铁股份有限公司
监事会四届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月3日在公司会议室召开了公司第四届监事会第八次董事会议，会议由监事会主席胡显勇主持，监事邬自华、彭缅良、肖江卫、胡志勇出席了会议，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了监事辞职的议案。
监事胡显勇、邬自华、彭缅良、肖江卫、胡志勇因工作原因，提出辞去公司监事职务，监事会接受以上监事的辞职，并对各位监事在职期间为公司监事会作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于增补监事的议案。
监事会提名邬书军、沈爱成、谢美芬、吴明、罗耀忠增补为公司四届监事会监事候选人（简历附后）。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
二○○八年二月三日
监事候选人简历
邬书军，男，58岁，大普学历。1978年－1988年洪都钢厂党委组织部干事、党委办公室副主任、主任，冷带车间主任；1988年6月－2000年省冶金厅（冶金总公司）政治处、宣教处干部、党办副主任、党办主任。现任江西省冶金集团公司纪委副书记、监察室主任。
沈爱成，男，57岁，高级政工师。1968年－1970年，上海矽钢片机动科团支部书记；1970年－1990年，江西钢厂薄板分厂团总支副书记、机修工段党支部副书记、副总工长，团委书记，工会主席；1991年－1994年，新余钢铁总厂党委常委、工会主席；1994年7月－1998年，新余钢铁有限责任公司董事、工会主席、党委副书记。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。
谢美芬，女，45岁，高级会计师。1985年－1987年，江西财经学院财务处;1987年－1994年，新钢财务处干部、人事科科长；1995年－2000年，新余钢铁有限责任公司财务处综合科科长、主办科员；2000年－2001年，新余钢铁有限责任公司审计处副处长。现任新余钢铁有限责任公司财务处处长。
吴 明，男，45岁，教授级高工。1984年－1991年新钢科技处科员、小型分厂原料工段副段长、五轧分厂技术科负责人、新钢四轧分厂技术科副科长;1991年－1994年， 新钢总厂第三型钢厂车间主任；1994年－2006年，新余钢铁有限责任公司三型钢技术科科长、厂长助理、副厂长、厂长，线材厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总工程师。
罗跃忠，男，43岁，高级政工师，硕士研究生。1989年－1990年，新钢钢丝分厂团委工作;1990年－1996年，新钢总厂团委组宣部长、团委副书记；1996年－2000年，新余钢铁有限责任公司团委书记、炼铁厂党委书记兼纪委书记，设备材料部党委书记、纪委书记兼副经理。现任新余钢铁股份有限公司设备材料部党委书记、纪委书记兼副经理。
新余钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新余钢铁股份有限公司第四届董事会现就提名吴晓球、李新创、温京辉为新余钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新余钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新余钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新余钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新余钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新余钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新余钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2008年2月3日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴晓球，作为新余钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴晓球（签字）
2008 年 1月 30日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李新创，作为新余钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李新创（签字）
2008 年 1月 30日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人温京辉，作为新余钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：温京辉（签字）
2008 年 1月30日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：吴晓球
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人吴晓球（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴晓球（签字）
2008 年 1月30日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：李新创
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人李新创（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李新创（签字）
2008 年 1月30日
新余钢铁股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 温京辉
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人温京辉（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：温京辉 （签字）
2008 年元月30日
新余钢铁股份有限公司独立董事
关于提名董事、董事会秘书事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为新余钢铁股份有限公司之独立董事就本次提名董事及董事会秘书候选人发表独立意见如下：
1、同意根据公司目前实际经营情况需要，提名王洪先生、刘斌先生、龙维明先生、郭裕华先生、胡显勇先生、张心智先生为公司董事侯选人；吴晓球先生、温京辉先生、李新创先生为公司独立董事侯选人；姚红江先生为公司董事会秘书侯选人。
2、经审阅上述人员的个人履历，符合《公司法》、《公司章程》等规定中的任职条件，该议案内容相关人员的提名程序、聘任程序和董事会表决程序合法、合规。
独立董事签名：徐金梧
2008年 2月 3日