西南药业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2008年1月24日以传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年2月4日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过了公司关于董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会于2008年1月31日任期届满，拟进行换届选举工作。公司第六届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举杨胜利先生、程源伟先生、夏峰先生、杨安勤先生、彭珏女士为第六届董事会独立董事候选人；提名选举李标先生、陈吉庆先生、张逸屏先生、袁平东先生、蒋茜女士、徐志谦先生、谭满秋女士、李缨女士、秦智勇先生、刘红先生为第六届董事会董事候选人（以上候选人简历附后）。
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议并一致通过了关于《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
三、审议并一致通过了公司关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
该事项具体内容详见公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2008-005）。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO八年二月四日
附件一：董事会董事候选人简历：
李标：男，40岁，研究生，高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事长。
陈吉庆：男，59岁，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂车间主任、厂长助理，重庆制药七厂党委书记、副厂长，西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司董事。
张逸屏：男，61岁，大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科科长、副厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任西南药业股份有限公司董事。
袁平东：男，39岁，研究生，工程师。曾任太极集团重庆销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。现任西南药业股份有限公司总经理、董事。
蒋茜：女，35岁，研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任，西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司常务副总经理、董事、董事会秘书。
徐志谦：男，43岁，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司技术员、车间副主任、主任、生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理、董事。
秦智勇：男，50岁、大学文化，工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书记，重庆宏声集团总经理助理，太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
谭满秋，女，49岁，大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长、处长。现任公司总经理助理兼药品注册处部部长、董事。
李缨：女，40岁，大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间主任、董事。
刘红：男，42岁，博士，正高级工程师。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师，西南药业股份有限公司研究所室主任、研究所副所长，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。现任重庆创新生物工程有限公司总经理、太极医药研究院副所长、生物工程研究所所长，西南药业股份有限公司董事。
杨胜利：男，67岁，中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。现任西南药业股份有限公司独立董事。
程源伟：男，42岁，法学学士，经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格。曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。现任西南药业股份有限公司独立董事。
夏峰：男，64岁，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任重庆证券经纪有限责任公司董事长。
杨安勤：男，54岁，大学文化程度，研究员。曾任中国工业经济学会会员、中国现代史学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国——加拿大国际合作研究项目重庆方负责人。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会科学优秀科研成果奖。现任重庆市社会科学研究院副研究员，重庆三峡联合大学外语学院顾问、客座教授。
彭珏：女，53岁，博士学位，硕士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都市煤炭工业管理局供销处会计员、主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农业大学副教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。主持研究农业部、重庆市科委科研项目5项，主要研究领域为会计学、财务管理和农业经济管理。
附件二：
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司现就提名杨胜利、程源伟、夏峰、杨安勤、彭珏为西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二OO八年二月四日于重庆
附件三： 西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨胜利、程源伟、夏峰、杨安勤、彭珏，作为西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨胜利、程源伟、夏峰、杨安勤、彭珏
二OO八年二月四日于重庆
附件四： 西南药业股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司提名选举李标先生、陈吉庆先生、张逸屏先生、袁平东先生、蒋茜女士、徐志谦先生、谭满秋女士、李缨女士、秦智勇先生、刘红先生为第六届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、根据以上候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为以上董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。
2、推荐以上董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
独立董事：
时德、程源伟、李豫湘、任红、杨胜利
二OO八年二月四日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2008—004
西南药业股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2008年1月24日以传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年2月4日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过了公司关于监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会于2008年1月31日任期届满，拟进行换届选举工作。经过重新选举，公司第六届监事会由5名监事组成。本届监事会提名选举刘向东女士、李成碧女士、邹思本先生、肖怡女士、邓明明女士为第六届监事会监事候选人（以上候选人简历附后）。
由于李成碧、邹思本为公司职代会推选的监事，故其余三名监事会监事候选人的任职资格需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
西南药业股份有限公司监事会
二OO八年二月四日
附：监事会监事候选人简历：
刘向东：女，39岁，硕士研究生。曾任太极集团有限公司宣传处副处长，《太极集团报》总编。现任重庆星星物业管理有限公司、重庆星星贸易公司董事长兼总经理。
李成碧：女，54岁，中专文化，会计师。曾任西南药业股份有限公司会计、债权法规处处长。现任西南药业股份有限公司储运部部长、监事。
邹思本：男，57岁，初中文化，高级技师。曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员。现任西南药业股份有限公司监事。
肖怡：女，33，大学文化。曾任涪陵制药厂财审科长，涪陵星鑫有限责任公司财务负责人，重庆太极印务有限责任公司总经理助理，太极集团星鑫总公司管理部经理。现任太极集团有限公司审计处处长、西南药业股份有限公司监事。
邓明明：女，30岁，大学文化，经济师。曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长、党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司人事部部长、监事。
证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2008-005
西南药业股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2008年2月28日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
二、会议审议事项
（1）审议公司关于董事会换届选举的议案；
（2）审议公司关于监事会换届选举的议案；
（3）审议关于设立董事会战略委员会的议案；
（4）审议关于设立董事会提名委员会的议案；
（5）审议关于设立董事会审计委员会的议案；
（6）审议关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案。
第（3）、（4）、（5）、（6）议案已分别经公司第五届董事会第二十七次会议表决通过，事项详细内容刊登在2007年11月3日出版的《上海证券报》和《证券日报》上。
三、出席会议的人员
（1）截止2008年2月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2008年2月26日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：周霞
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
西南药业股份有限公司董事会
二OO八年二月四日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：__________
委托人身份证号码：______ _ 受托人身份证号码：__________
委托人签字： ____________ 受托人签名：_________
委托人股东帐号：_______ 委托日期：_________