中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议的第二次公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：因网络投票系统的技术原因，股权登记日登记在册的所有A股股东在进行2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议网络投票时，仅能投票一次，因此参加网络投票的股东在2008年第一次临时股东大会上投票，将视同在2008年第一次内资股类别股东会议上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议上投票。
本公司于2008年1月18日在深圳市八卦三路平安大厦6楼董事会议厅召开了第七届董事会第十七次会议，会议决议召集本公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议，现将相关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
1．现场会议召开时间
2008年3月5日（星期三）上午10:00开始举行2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议。
2．网络投票时间：2008年3月5日（星期三）上午9:00－11:30，下午13:00－15:00
3．召集人：本公司董事会
4．现场会议召开地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院
5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
6．出席对象
（1）本公司股东
2008年第一次临时股东大会：截止2008年2月4日（星期一）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2008年2月4日（星期一）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东将另行通知）。
2008年第一次内资股类别股东会议：截止2008年2月4日（星期一）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
2008年第一次外资股类别股东会议：截止2008年2月4日（星期一）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东将另行通知）。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
二、2008年第一次临时股东大会会议审议事项
1．《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》
2．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
2.1 股票种类及每股面值
2.2 发行数量
2.3 发行方式
2.4 发行对象
2.5 本次增发股票的上市地
2.6 定价方式
2.7 募集资金用途
2.8 决议有效期
2.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
3．《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》
4．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
4.1 发行规模
4.2 发行价格
4.3 发行对象
4.4 发行方式
4.5 债券利率
4.6 债券期限
4.7 还本付息的期限和方式
4.8 债券回售条款
4.9 担保条款
4.10 认股权证的存续期
4.11 认股权证的行权期
4.12 认股权证的行权比例
4.13 认股权证的行权价格
4.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
4.15 本次发行募集资金用途
4.16 本次决议的有效期
4.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
5．《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》
6．《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
以上审议事项已经本公司于2008年1月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，具体议案内容请详见本公司同时发布的2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议资料。
除审议事项2和审议事项4以外的其他事项须经本公司2008年第一次临时股东大会表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
审议事项2和审议事项4须经本公司2008年第一次临时股东大会逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
三、2008年第一次内资股类别股东会议审议事项
1．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
1.1 股票种类及每股面值
1.2 发行数量
1.3 发行方式
1.4 发行对象
1.5 本次增发股票的上市地
1.6 定价方式
1.7 募集资金用途
1.8 决议有效期
1.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
2．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保条款
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权比例
2.13 认股权证的行权价格
2.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
2.15 本次发行募集资金用途
2.16 本次决议的有效期
2.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
上述审议事项须经本公司2008年第一次内资股类别股东会议逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
四、2008年第一次外资股类别股东会议审议事项
1．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
1.1 股票种类及每股面值
1.2 发行数量
1.3 发行方式
1.4 发行对象
1.5 本次增发股票的上市地
1.6 定价方式
1.7 募集资金用途
1.8 决议有效期
1.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
2．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保条款
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权比例
2.13 认股权证的行权价格
2.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
2.15 本次发行募集资金用途
2.16 本次决议的有效期
2.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
上述审议事项须经本公司2008年第一次外资股类别股东会议逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
五、会议登记办法：
1．登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。
2．登记时间：
欲出席会议的股东应当于2008年2月12日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3．登记联系方式：
联 系 人： 刘程、杨旭、江宁
联系电话：（0755）2262 2101 / 2262 3215 / 2262 3210
传 真：（0755）8243 1019 / 8243 1029
地 址： 广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼
邮政编码： 518029
六、网络投票的操作流程
1．网络投票时间：2008年3月5日（星期三）上午9:00－11:30，下午13:00－15:00
2．投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 788318 | 平安投票 | 32 |
（2）表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于审议公司与交通银行关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 股票种类及每股面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行数量 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次增发股票的上市地 | 2.05元 |
| 2.6 | 定价方式 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 决议有效期 | 2.08元 |
| 2.9 | 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权 | 2.09元 |
| 3 | 关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | 4.00元 |
| 4.1 | 发行规模 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行价格 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行对象 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.5 | 债券利率 | 4.05元 |
| 4.6 | 债券期限 | 4.06元 |
| 4.7 | 还本付息的期限和方式 | 4.07元 |
| 4.8 | 债券回售条款 | 4.08元 |
| 4.9 | 担保条款 | 4.09元 |
| 4.10 | 认股权证的存续期 | 4.10元 |
| 4.11 | 认股权证的行权期 | 4.11元 |
| 4.12 | 认股权证的行权比例 | 4.12元 |
| 4.13 | 认股权证的行权价格 | 4.13元 |
| 4.14 | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 4.14元 |
| 4.15 | 本次发行募集资金用途 | 4.15元 |
| 4.16 | 本次决议的有效期 | 4.16元 |
| 4.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜 | 4.17元 |
| 5 | 关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于审议前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00元 |
股东对议案2、4的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
3．投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准
（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项：
1．会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼。
3．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年2月5日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议
及2008年第一次外资股类别股东会议回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等（注一） _________________________________________________，
地址为___________________________________________________________，
联系电话：_________________为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股____________ 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2008年3月5日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议。
日期：2008年 月 日 签署：
附注：
一、H请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于2008年2月12日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼518029 或传真号码（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029）。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议
及2008年第一次外资股类别股东会议授权委托书
本人/吾等（附注1）________________________________________________，
地址为___________________________________________________________，
为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股_____________ 股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或________，身份证号码：________________ 地址：________________________ 联系电话：__________________,
为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2008年3月5日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
| 决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | |
| 1 | 批准《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》。 | ||
| 2 | 批准《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》。 | ||
| 2.1 | 股票种类及每股面值 | ||
| 2.2 | 发行数量 | ||
| 2.3 | 发行方式 | ||
| 2.4 | 发行对象 | ||
| 2.5 | 本次增发股票的上市地 | ||
| 2.6 | 定价方式 | ||
| 2.7 | 募集资金用途 | ||
| 2.8 | 决议有效期 | ||
| 2.9 | 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权 | ||
| 3 | 批准《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》。 | ||
| 4 | 批准《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》。 | ||
| 4.1 | 发行规模 | ||
| 4.2 | 发行价格 | ||
| 4.3 | 发行对象 | ||
| 4.4 | 发行方式 | ||
| 4.5 | 债券利率 | ||
| 4.6 | 债券期限 | ||
| 4.7 | 还本付息的期限和方式 | ||
| 4.8 | 债券回售条款 | ||
| 4.9 | 担保条款 | ||
| 4.10 | 认股权证的存续期 | ||
| 4.11 | 认股权证的行权期 | ||
| 4.12 | 认股权证的行权比例 | ||
| 4.13 | 认股权证的行权价格 | ||
| 4.14 | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | ||
| 4.15 | 本次发行募集资金用途 | ||
| 4.16 | 本次决议的有效期 | ||
| 4.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜 | ||
| 5 | 批准《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。 | ||
| 6 | 批准《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》。 | ||
日期：2008年 月 日 股东签署（附注5）
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号， 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。
5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。