山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于对潞宁公司增资扩股框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第五次会议关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁公司”）增资扩股事宜的决议，现潞宁公司股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）与上海潞安投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）与本公司达成增资扩股框架协议，具体内容如下：
协议三方简介：
甲 方：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
注册资金：221,430万元
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
乙 方：山西潞安环保能源开发股份有限公司
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
注册资本：63,919万元
经营范围：原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查。
丙 方：上海潞安投资有限公司
住 所：上海市杨浦区宁国路４３８弄２号
注册资金：10,000万元
经营范围：创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理；国内贸易（除专控项目）。
增资扩股前潞宁公司股权结构为注册资本3,000万元，其中，山西潞安矿业（集团）有限责任公司出资2,800万元，占注册资本的93.33%，上海潞安投资有限公司出资200万元，占注册资本的6.67%。
鉴于：
1、按照集团公司 “集团化模式、专业化管理、市场化运作、规模化经营”的总体要求，为避免同业竞争，集团公司在山西境内的煤炭生产将逐步划归或者委托本公司全面管理，使本公司逐步成为集团内经营煤炭和煤焦化产业的专业化公司。
2、2007年8月3日集团公司召开董事会同意对潞宁公司进行重组，重组后潞宁公司由本公司控股，并以此为核心企业，实施宁武区域内煤炭资源开发，建设年产1,260万吨煤炭生产企业。
3、潞宁公司于2007年8月8日召开的2007年第一次临时股东会同意以增资扩股方式对公司进行重组，将公司注册资本由3,000万元增加至30,000万元，增加本公司为潞宁公司的新股东并实现控股，控股比例为51%以上。
4、本公司于2007年11月20日召开的2007年第一次临时股东大会已同意对潞宁公司进行增资扩股。
5、经省国资委晋国资改革函[2007]344号批复，同意本公司增加为潞宁公司的新股东，并对该公司实施控股。
6、本公司对潞宁公司增资扩股后，并以此为依托，可进一步壮大本公司煤炭主业的发展规模，更有利于加快潞宁公司对宁武县资源的整合工作，扩大本公司煤炭资源的储量和产能，推动集团公司总体战略目标的顺利实现。
经集团公司、本公司及上海投资公司平等、自愿、友好协商，三方就此次增资扩股事宜达成如下协议，以资遵守：
一、潞宁公司注册资本金由3,000万元人民币增加至30,000万元人民币，其中以资本公司、盈余公积、未分配利润转增资本金9,657万元，由现有股东按出资比例分享，转增后集团公司和上海投资公司分别占有资本金11,813万元和844万元，持有股权比例分别为39.4%和2.8%。另外17,343万元的注册资本金由本公司投入，占有股权比例为57.8%。本公司以货币形式出资，具体的出资额根据省国资委核准的评估结果确定。
二、目前对潞宁公司的审议评估工作正在实施中，根据本公司第三届董事会第五次会议决议（详见本公司2008-001号公告），本公司先预付给潞宁公司10,000万元增资扩股款。剩余增资扩股款，在本次增资扩股相关手续完成后补齐。
三、股权登记
1、股权登记日为省国资委对该项目评估结果核准日之后的30天内，具体时间由三方确定。
2、在三方确定的股权登记日内，潞宁公司应尽快将本公司享有的股权注册登记，并将于股权登记有关的一切帐册、财务报告、记录、单据、凭证、合同、产权证书及其他法律文件移交给本公司。
3、本公司预付资金后，即享有和承担潞宁公司的生产、经营、安全等的管理权力和义务。
4、如果根据法律、法规的规定，上述所涉及的批准、登记、备案、许可、通知或其他程序上的要求等事项，集团公司应协助潞宁公司完成。
四、签署及生效
1、本协议由甲、乙、丙三方签字并盖公章后生效。
2、本协议未尽事宜，由三方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议一式九份，三方各持三份，具有同等的法律效力。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇八年二月五日