贵州长征电气股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年2月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2008年1月21日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、《公司独立董事年报工作制度》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、《公司根据新会计准则对2007年会计报表进行调整》的议案
公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的规定，追溯调整2007年度合并报表期初净资产35,737,290.55元，具体情况如下：
（1）根据企业会计准则第18号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初递延所得税资产影响数为18,581,157.54元，递延所得税负债182,088.44元，少数股东权益影响数为-133,278.95元，期初留存收益影响数为18,265,790.15元。本期所得税费用影响数为-3,198,579.89元。
（2）可供出售金融资产公允价值计量：根据新会计准则确认可供出售金融资产公允价值变动金额1,213,922.92元，增加2007年1月1日资本公积1,213,922.92元。本期资本公积影响数1,213,922.92元。
（3）少数股东权益：根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故增加2007年期初所有者权益11,519,312.36元。
（4）长期股权投资差额：对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，公司将2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额289,419.32元全额冲销，并调减期初留存收益324,149.60元，本期利润影响数为34,730.28元。
（5）根据企业会计准则第33号—合并财务报表的规定，2007年5月公司购买了同一控制下北海银河开关设备有限公司100%的股权，并纳入公司的合并报表范围，同时调整合并资产负债表期初数、合并利润表本期数，合并现金流量表的本期数。资产增加14,754,853.63元，负债增加9,727,169.19元，股东权益增加5,027,684.44元，利润增加27,684.44元。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
五、《公司2007年度财务决算报告》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、《公司2007年年度报告正文及摘要》的议案
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年公司共实现营业收入 403,154,908.22元，较上年增长29.68%；营业利润39,804,975.5元，较上年增长137.56%；归属于母公司所有者的净利润32,896,045.77元，较上年增长325.39%。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
七、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日,归属于母公司所有者的未分配利润为35,241,705.96元，资本公积金为42,058,131.54元，公司拟以2007年12月31日总股本258,298,248为基数，每10股送红股1股并派送现金0.12元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股，预计减少未分配利润28,929,403.78元，未分配利润尚剩余6,312,302.18元，结转至下一年度,预计减少资本公积金38,744,737.2元，资本公积金结余为3,313,394.34元,结转至下一年度。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
八、《公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》的议案
截至2007年末，公司不存在除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用长征电气资金的情况，也不存在长征电气及其控股子公司违规对外担保情况。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
九、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
公司拟继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
十、审议《公司2008年日常关联交易》的议案；
公司2008年预计将要发生的关联交易总金额为9190万元，其中：收入4000万元，支出5190万元。（详见〈2008年日常关联交易公告〉）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐勇、李勇、唐新林回避了对该项议案的表决
同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
十一、审议《贵州长征电气股份有限公司高管人员年薪制管理暂行办法》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
十二、审议《公司召开2007年年度股东大会》的议案
公司定于2008年2月27日上午9:30 召开2007年年度股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2008年2月27日上午9：30 时。
2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》的议案
2、听取《2007年度独立董事述职报告》的议案
3、审议《公司2007年度监事会工作报告》的议案
4、审议《公司2007年度财务决算报告》的议案
5、审议《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案
6、审议《公司2007年度报告正文及摘要》的议案
7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
8、审议《公司2008年日常关联交易》的议案
（三）出席人员资格
1、2008年2月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2008年2月26日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
参加会议回执
截止2008年2月25日，我个人(单位)持有贵州长征电器股份有限公司 股票，拟参加公司2007年年度股东大会。
证券帐户： 持股数：
个人股东(签名)： 法人股东(签章)：
2008年 月 日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2008－009
贵州长征电气股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年2月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《公司2007年度监事会工作报告》的议案
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、《公司2007年度财务决算报告》的议案
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
三、《公司2007年年度报告正文及摘要》的议案
一、审议《公司2007年度监事会工作报告》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议《公司2007年度财务决算报告》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议《公司2007年年度报告正文及摘要》
公司监事在全面了解和审核公司2006年年度报告正文及摘要后，认为：1、公司2007年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2007年年度股东大会审议通过。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年二月三日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2008-010
贵州长征电气股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方简介
北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）：成立于1993年6 月20 日；注册资本为63,565 万元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
2、与本公司的关联关系
广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技15.54%的股权，同时持有本公司22.45%的股权；银河科技通过北海银河科技电气有限责任公司持有本公司14.21%的股权。银河科技与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据银河科技财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
银河科技为本公司控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）及广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所、生产厂房以及土地使用权；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本公司向银河科技出售有关产品。预计2008年全年关联交易金额合计9,190万元，其中场地租赁费用190万元/年，销售货物4,000万元，采购货物5,000万元。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品及劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 预计占同类 交易的比例 | |
| 单列 | 总计 | ||||
| 销售产品 | 开关 | 银河科技 | 4000 | 4000 | 6.16% |
| 购买配套件 | 气箱 | 银河科技 | 5000 | 5000 | 10.86% |
| 房屋租赁 | 租赁厂房、生产场地、土地使用权 | 银河科技 | 190 | 190 | 100% |
| 合计 | 9190 | ||||
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
从目前本公司的经营状况看，银河科技与本公司的产品存在一定的上下游关系，在一段时间内，上述日常关联交易仍将发生。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权，减少了公司在固定资产方面的投入。
该等关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐勇、李勇、唐新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会、股东大会及银河科技董事会、股东大会做出同意交易的决议后正式生效。
该关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
六、关联交易协议情况
（一）本公司和银河科技已于2007年4月4日签署了《北海银河开关设备有限公司股权转让协议》，银河开关向银河科技租赁生产所需办公场所、生产厂房，股权转让给本公司后，每年支付场地租赁费用人民币120万元整。
（二）本公司于2007年8月20日召开董事会审议通过了《关于广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地建设生产厂房的议案》，银河风电向银河科技租赁土地建设生产厂房，土地及相关办公场所租赁费人民币70万元/年。
（三）本公司2008年关联交易事项经董事会、股东大会会议批准后，拟与银河科技签署《银河科技与长征电器2008年购销框架协议》。2008年本公司将向银河科技采购产品配套件5000万元，出售产品4,000万元。
特此公告。
备查文件:
1、本公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月三日