精伦电子股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2008年1月24日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2008年2月3日上午9:00在公司会议室召开，本次会议应到董事5人，实到董事5人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并提请2007年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并提请2007年度股东大会批准；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2007年度股东大会批准；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润6,911,567.88元，截止2007年度累计可供股东分配的利润为27,259,879.21元。考虑到公司生产经营和业务发展的需要，董事会拟定2007年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：2007年度不进行现金红利分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况，同意本利润分配预案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2007年度报告及年报摘要》，并提请2007年度股东大会批准；
董事会认为：公司2007年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2007年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于续聘公司2008年度会计师事务所并确定其报酬的预案》，并提请2007年度股东大会批准；
公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务报告审计机构对本公司会计报表进行审计，并确定其2007年度财务报告审计报酬为人民币30万元，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于按新准则对已披露2007年会计报表项目进行调整的议案》；
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新企业会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。
（1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下：
| 项 目 | 调 整 前 | 调 整 后 |
| 管理费用 | 68,857,136.21 | 63,922,044.61 |
| 资产减值损失 | 4,935,091.60 | |
| 公允价值变动收益 | 11,835.00 | |
| 投资收益 | 4,282,632.36 | 4,289,160.32 |
| 补贴收入 | 18,206.00 | |
| 营业外收入 | 5,780,364.25 | 8,014,345.41 |
| 所得税费用 | 1,707,210.39 | |
| 少数股东损益 | 1,871,830.33 | |
| 未确认投资损失 | 4,568,093.66 | |
| 净利润 | 2,546,045.87 | 376,710.27 |
（2）2006年度净利润差异调节表如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 2,546,045.87 |
| 追溯调整项目影响合计数 | -2,169,335.6 |
| 其中：公允价值变动收益 | 11,835.00 |
| 所得税 | -232,355.15 |
| 少数股东损益 | 2,619,278.21 |
| 未确认投资损失 | -4,568,093.66 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 376,710.27 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响合计数 | 4,526,314.25 |
| 其中：捐赠利得全面追溯调整 | 98,300.00 |
| 应付福利费全面追溯调整 | 4,428,014.25 |
| 2006年度模拟净利润 | 4,903,024.52 |
（3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益
①2006年1月1日所有者权益调整情况
| 项 目 | 调 整 前 | 调 整 后 |
| 股本 | 246,044,600.00 | 246,044,600.00 |
| 资本公积 | 325,537,247.02 | 325,537,247.02 |
| 盈余公积 | 41,562,950.25 | 41,397,414.63 |
| 未分配利润 | 23,085,605.34 | 22,590,879.27 |
| 其他 | -4,958,280.81 | |
| 少数股东权益 | 19,596,496.95 | |
| 所有者权益合计 | 631,272,121.80 | 655,166,637.87 |
调整原因说明：（调减以“-”表示）
| 调整事项 | 金额 | 调整项目 |
| 2006年1月1日股东权益（原会计准则） | 631,272,121.80 | |
| 所得税 | -660,261.69 | 未分配利润 |
| 未确认投资损失 | 4,958,280.81 | 其他 |
| 少数股东权益 | 19,596,496.95 | 少数股东权益 |
| 盈余公积计提调整 | -165,535.62 | 盈余公积 |
| 盈余公积计提调整 | 165,535.62 | 未分配利润 |
| 2006年1月1日股东权益（新会计准则） | 655,166,637.87 | 未分配利润 |
②2006年12月31日所有者权益调整情况
| 项 目 | 调 整 前 | 调 整 后 |
| 股本 | 246,044,600.00 | 246,044,600.00 |
| 资本公积 | 325,656,557.30 | 324,285,547.02 |
| 盈余公积 | 41,562,950.25 | 41,397,414.63 |
| 未分配利润 | 25,631,651.21 | 20,348,311.33 |
| 未确认投资损失 | -9,526,374.47 | |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 629,369,384.29 | 632,075,872.98 |
调整原因说明：（调减以“-”表示）
| 调整事项 | 金额 | 调整项目 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 629,369,384.29 | |
| 长期股权投资差额 | -1,371,010.28 | 资本公积 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 11,835.00 | 未分配利润 |
| 所得税 | -5,460,710.50 | 未分配利润 |
| 未确认的投资损失 | 9,526,374.47 | 其他 |
| 盈余公积计提调整 | -165,535.62 | 盈余公积 |
| 盈余公积计提调整 | 165,535.62 | 未分配利润 |
| 2006年12月31日股东权益（新会计准则） | 632,075,872.98 |
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 项目 | 项目名称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 原因 说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 629,369,384.29 | 629,369,384.29 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | |||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |||||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||||
| 5 | 股份支付 | ||||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||||
| 7 | 企业合并 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 11,835.00 | 11,835.00 | ||
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | ||||
| 11 | 衍生金融工具 | ||||
| 12 | 所得税 | 5,359,014.92 | 5,967,266.73 | -608,251.81 | 注1 |
| 13 | 少数股东权益 | ||||
| 14 | 母公司承担子公司超额亏损 | -2,664,361.23 | -2,664,361.23 | ||
| 15 | 其他（少数股东权益） | -2,579,953.53 | 2,579,953.53 | 注2 | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 632,075,872.98 | 632,768,532.49 | -692,659.51 |
注1：所得税差异原因：
2007年4月2日税务稽查后核定的2007年年初未弥补亏损减少1,265,451.73元，相应减少该公司递延所得资产189,817.76元，调减2006年归属于母公司净利润189,817.76元。
根据财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，在合并报表中抵销递延所得税资产508,468.67元，相应调减2006年年初未分配利润363,752.52元，调减2006年归属于母公司净利润144,716.15元。
根据规定确认交易性权益工具投资公允价值变动产生的递延所得税负债1,775.25元，调减2006年归属于母公司净利润1,775.25元。
联营企业武汉精伦软件有限公司确认递延所得税资产17,201.46元，公司按股权比例相应调增2006年年初未分配利润874.21元，调增2006年投资收益6,527.96元。
子公司上海精伦通信技术有限公司2006年递延所得税资产为422,038.48元，因母公司承担了全部超额亏损，2006年末递延所得税资产所产生的收益全部归属母公司所有，相应减少所得税费用84,407.70元。
注2：其他差异原因：
母公司承担子公司全部超额亏损，2006年末少数股东权益减至0所致。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，会计政策变更事项如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，本公司2007年对交易性金融资产计量由成本与市价孰低改为以公允价值计量。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为11,835.00元。调增2006年期初留存收益0元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润11,835.00元；调增2007年的期初留存收益11,835.00元，其中，调增未分配利润11,835.00元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润11,835.00元，其中减少归属于母公司所有者的净利润11,835.00元。
（2）所得税
按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，本公司2007年对所得税由应付税款法改为资产负债表债务法处理。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为4,065,663.97元。调增2006年期初留存收益4,298,019.12 元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润232,355.15元；调增2007年的期初留存收益4,065,663.97元，其中，调增未分配利润4,065,663.97元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润2,405,317.27 元，其中减少归属于母公司所有者的净利润2,405,317.27元。
（3）未确认投资损失
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-9,526,374.47元。调减2006年期初留存收益4,958,280.81元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润4,568,093.66元；调减2007年的期初留存收益9,526,374.47元，其中，调减未分配利润9,526,374.47元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润1,538,392.61元，其中减少归属于母公司所有者的净利润1,538,392.61 元。
（4）内部开发项目支出
按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，内部开发项目符合无形资产确认条件的，应当予以资本化。此项会计政策变更采用未来适用法调整，会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为增加净利润10,321,881.84 元，其中增加归属于母公司所有者的净利润10,321,881.84 元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
公司决定于2008年3月17日上午9:00在公司会议室召开2007年度股东大会，将上述2-6项议题以及《公司2007年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2008年3月10日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2008年2月5日
证券代码：600355 证券简称：精伦电子 编号：临2008-005
精伦电子股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2008年1月24日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2008年2月3日下午2:00在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长宋发强先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》，并提交公司2007年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2007年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2007年度股东大会审议；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2007年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2007年度股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2007年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2007年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2007年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司监事会
2008年2月5日
证券代码：600355 证券简称：精伦电子 编号：临2008-006
精伦电子股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
精伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年2月3日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，现将本次会议有关事项公告如下：
一、会议召集人：精伦电子股份有限公司董事会
二、会议时间：2008年3月17日（星期一）上午9：00
三、会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室
四、会议召开方式：现场投票表决方式。
五、会议内容如下：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司2007年度报告及年报摘要》；
6、审议《关于续聘公司2008年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；
7、听取《独立董事述职报告》。
六、会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
2、2008年3月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
七、参加会议办法：
1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。
2、登记时间：2008年3月14日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。
3、登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处。
4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系办法：
电话：（027）87921111-3221
传真：（027）87537800
地址：武汉市东湖开发区精伦电子公司
邮编：430223
联系人：赵竫
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2008年2月5日
附件：授权委托书
兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉精伦电子股份有限公司2006年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权： □是 / □否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
1、对临时提案____________投同意票；
2、对临时提案____________投反对票；
3、对临时提案____________投弃权票。
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：___年___月___日
委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。
3、本授权委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。