绵阳高新发展（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有提案审议未通过；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
绵阳高新发展（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会于2008年2月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号2楼会议室二楼会议室召开。大会由第五届董事会董事长彭斯太先生主持。出席会议的股东及授权代表共3名，全部为非流通股股东，代表股份41,520,000股，占公司有表决权股份总数的50.7％，本次股东大会无流通股股东参会。会议召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。四川泰和泰律师事务所派刘伟律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。
二、提案审议情况：
大会采取记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过“关于选举第六届董事会董事的议案”
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举李余利女士为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举余盛先生为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举周先敏先生为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举王成先生为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举王军先生为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举丁佶贇女士为第六届董事会董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举董安生先生为第六届董事会独立董事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举罗孝银先生为第六届董事会独立董事。
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举李光金先生为第六届董事会独立董事。
2、审议通过“关于选举第六届监事会监事的议案”
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举唐书虎先生为第六届监事会监事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举王勇先生为第六届监事会监事；
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，同意杨建雄先生为第六届监事会职工监事。
3、审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”
以赞成票：41,520,000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”。
4、审议通过“《关联交易管理制度》的议案”
以赞成票：41,520,0000股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过《关联交易管理制度》的议案。
三、律师见证情况：
本次股东大会由四川泰和泰律师事务所派刘伟律师参加见证并出具了法律意见书。经验证，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议有效。
四、备查文件：
1、本次临时股东大会会议记录及会议决议；
2、四川泰和泰律师事务所为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告
绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会
2008年2月15 日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-012号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年2月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号2楼会议室召开。公司董事会办公室于2008年2月14日在2008年第一次临时股东大会结束后，经得全体董事一致同意，采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推选第六届董事会董事长的议案》：
决定推选李余利女士为第六届董事会董事长(公司法定代表人)，任期至本届董事会届满。
二、审议通过《关于聘任高管人员的议案》：
1、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，同意聘任余盛先生为公司总经理，任期至本届董事会届满；
2、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，同意总经理提名，聘任王成先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满；
3、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，同意总经理提名，聘任段丽萍女士为财务总监，任期至本届董事会届满；
4、以8赞成票，0票反对，0票弃权，同意董事长提名，聘任王军先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
以上董事长和高管人员简历见附件1，公司独立董事对以上高管人员的聘任发表了独立意见，见附件2。
三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换董事会专门委员会成员的议案》：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，第六届董事会已经股东大会选举产生，现拟对公司董事会专门委员会成员作如下更换：
1)战略委员会：李余利(主任委员)、余盛、周先敏；
2)审计委员会：罗孝银(主任委员)、董安生、丁佶赟；
3)提名委员会：李光金(主任委员)、罗孝银、王军；
4)薪酬与考核委员会：董安生(主任委员)、李光金、李余利。
四、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
本公司已于2007年2月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为本公司已具备向特定对象发行股票的条件。
五、以3票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议》的议案：
本公司拟向控股股东四川恒康出售5846万元资产，四川恒康以承接本公司10853万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分5007万元（最终数据以评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。同时本公司拟向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。本公司已与四川恒康就上述事宜初步达成一致。
六、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，逐项审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案：
本公司拟向控股股东四川恒康出售5846万元资产，四川恒康以承接本公司10853万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分5007万元（最终数据以评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。
本公司拟向大股东四川恒康发行不超过4000万股股份购买其所持甘肃阳坝铜业有限责任公司（简称“阳坝铜业”）100%股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
2、发行对象
本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
3、发行方式
本次发行全部采取向四川恒康定向发行的方式。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
4、标的资产的定价
公司向四川恒康发展有限责任公司非公开发行不超过4,000万股(含4,000万股)股票，收购四川恒康发展有限责任公司持有的阳坝铜业100%股权。
根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果,本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
5、发行价格
本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价,即绵阳高新2008年1月10日停牌前20个交易日绵阳高新A股股票交易均价16.68元/股。除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
6、发行数量
不超过4,000万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后,提交公司下一次董事会最终确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
7、锁定期安排
本次向四川恒康发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
以上框架协议和股票发行预案见附件3，公司独立董事对以上重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为发表了独立意见，见附件4。
10．购买资产业绩承诺
大股东四川恒康承诺阳坝铜业2008－2010年三年的税后净利润分别不低于6100万元、7300万元、7300万元，如低于上述业绩承诺，大股东负责用现金补足。
本次重大资产出售、发行股份购买资产的交易完成后，本公司2008—2010年的每股收益预计为0.93元（含重组收益0.43元）、0.63元、0.63元。具体数据以具有证券从业资格的审计机构经审核后的盈利预测报告为准。如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则每股收益作相应除权处理。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中予以披露,同时发布召开股东大会的通知。
本次重大资产出售、发行股份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
特别风险提示：
由于本公司股票在停牌前存在交易异常的情形，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号 ）的有关规定，相关部门正在对本公司的股价异动行为进行调查，本次并购重组事项的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险。
公司A股股票从2008年1月10日开始停牌,以待披露相关公告。截止到本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天(2008年2月15日)上午10：30复牌。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会
2008年2月15日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-013号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年2月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号2楼会议室召开。经全体监事一致同意，公司董事会办公室于2008年2月14日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
以3票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推选第六届监事会召集人的议案》：
推选唐书虎先生为第六届监事会监事召集人（监事长），任期至本届监事会届满。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
监事会
二〇〇八年二月十五日
附件1：
董事长简历：
李余利，女，汉族，40岁，西南财经大学经济学硕士、中国人民大学经济学博士。曾任西南财经大学公共管理学院教师、北京外企太和企业管理顾问有限公司咨询总监、四川升达林产工业集团有限公司人力资源总监。现任四川恒康发展有限责任公司人力资源管理中心总监。
高管人员简历：
余盛，男，汉族，36岁，研究生学历。曾任西藏明珠股份有限公司董事会秘书、四川奇峰集团总裁助理兼北京海洋富帮投资有限公司总经理和四川恒康发展有限责任公司董事长助理，现任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事。
王成，男，汉族，36岁，大学学历。曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理、甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经理，现任甘肃阳坝铜业有限责任公司总经理。
段丽萍，女，汉族，50岁，大学本科学历，高级会计师。曾任鼎天科技股份有限公司财务部副部长、审计部部长、财务部部长等职务。现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司财务部部长。
董事会秘书简历：
王军，男，汉族，36岁，西安交通大学工商管理硕士、西南财经大学产业经济学博士研究生。曾任四川省电力公司培训中心教师、四川迪康产业控股（集团）股份有限公司总裁秘书、成都人民商场（集团）股份有限公司投资发展部总经理、董事会秘书，高纬物业咨询（上海）有限公司成都分公司商铺部高级经理和四川恒康发展有限责任公司董事长助理。 2002年10月获上海证券交易所第20期上市公司董事会秘书培训合格证书。
附件2：
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并参加董事会后，对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于聘任高管人员的议案》，发表以下独立意见：
1、经审阅公司总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；
2、总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、经我们了解，总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任高管的职责要求。
独立董事：董安生
罗孝银
李光金
2008年2月14日
附件4：
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并参加董事会后，对公司第六届董事会第一次会议审议的本次交易，发表以下独立意见：
本次交易涉及的本公司拟出售给四川恒康的资产和四川恒康拟承接的负债分别为5,846万元、10,853万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。由于本公司所出售资产的价值小于承接负债的金额，二者之间的差额5007万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准），四川恒康将对本公司予以全额豁免，归公司全体股东所有。
本次交易完成后，四川恒康拥有的优质铜业资产将注入本公司，公司盈利能力将显著提高、财务结构彻底改善。同时，四川恒康对阳坝铜业的业绩进行了承诺，公司业绩能够得到有效的保障。
以上交易遵循了公开、公平、公正的原则；符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的权益。
根据以上分析，我们认为 ：
1、本次交易有利于本公司从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的公司；有利于本公司改善资产质量、提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
2、董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。
独立董事：董安生
罗孝银
李光金
2008年2月14日