本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
1、由于本公司股票在停牌前存在交易异常的情形，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号 ）的有关规定，相关部门正在对本公司的股价异动行为进行调查，本次并购重组事项的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险；
2、本预案所引用的相关数据尚未经具有证券资格的相关机构审核，可能与最终经具有证券资格的审计、评估机构审核后出具的数据存在差异。本公司和交易对方将尽快完成对标的资产的审计、评估工作,审计、评估以及经审核的盈利预测结果预计在2008年4月底完成,待相关工作完成后,本公司将在发行预案补充公告中予以披露；
3、本次资产出售涉及本公司债务与长期股权投资的转移，公司拟出售的股权因债务纠纷存在被法院查封的情形。债务与长期股权投资的转移尚需获得相关债权人的同意，并由法院解除股权的查封。上述债务以及被查封的股权是否能够获得债权人同意，并由法院解除股权的查封还存在不确定性；
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的审核通过,本公司股东大会同意四川恒康免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准四川恒康关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此,方案能否最终成功实施存在不确定性；
5、公司2005年、2006年连续两年巨额亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示。截至2007年9月30日，*ST绵高的资产负债率高达148%，每股净资产为-1.14元，未分配利润为-20,136.13万元，公司严重资不抵债；主要资产被多家债权人轮侯冻结、查封，公司已基本失去持续经营能力，若不实施重大资产重组，公司股票面临退市风险。
重要提示
1、本公司拟以四川恒康承接公司部分负债的形式向四川恒康出售部分资产、并向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。通过上述资产重组将提高上市公司盈利能力、改善财务结构，实现上市公司以矿产资源开采为主业的战略转型。
2、本公司拟出售给四川恒康的资产和四川恒康拟承接的负债分别为5,846万元、10,853万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。由于本公司所出售资产的价值小于承接负债的金额，二者之间的差额5007万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准），四川恒康将对本公司予以全额豁免，归公司全体股东所有。
阳坝铜业100%股权预计评估值为5.18-5.98亿元，本预案按5.58亿元计算。最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
3、本公司已与四川恒康就本次交易事项进行商谈,并签署了框架协议。本次董事会审议并批准了本次交易的框架协议。根据本次董事会审议批准的框架协议,本次交易价格将以评估结果为依据按照市场化原则确定。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议,发布召开股东大会的通知,敬请投资者关注。
4、本次交易中,本公司拟向四川恒康发行不超过4000万股股份购买其所持有的阳坝铜业100％股权。本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价，即16.68元/股。四川恒康及实际控制人阙文彬先生承诺：自上市公司发行股票购买资产完成之日起三年内不以任何方式将所持有的股份转让予其他方。
5、本公司A股股票从2008年1月10日开始停牌,以待披露相关公告。截止至本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天(2008年【2】月【15】日)上午10：30复牌。
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次发行概要
本次董事会审议并通过的本次发行预案具体内容如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行的股份数量不超过4000万股(含4000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
4、发行对象
本次发行对象为四川恒康，不涉及其他投资人。
5、认购方式
公司向四川恒康定向发行不超过4000万股(含4000万股)股票，收购四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。
阳坝铜业100%股权的预计评估价值约为5.18-5.98亿元，本预案按5.58亿元计算。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
6、发行价格
本次发行定价基准日为2008年1月9日（公司股票最近一次停牌前一交易日）。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即16.68元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
7、发行股份的禁售期
四川恒康以资产认购的股份以及原持有的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、与本次定向增发相关的其他事项
（1）审计评估基准日
2008年1月31日
（2）期间损益
审计、评估基准日至交割日期间拟收购资产形成的利润归上市公司享有，拟收购资产形成的亏损由四川恒康承担。
（3）税收和费用
本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
（4）相关审批手续
①本公司股东大会批准本次交易方案；
②本公司股东大会同意四川恒康免于以要约方式收购公司股票；
③中国证监会审核通过本次交易；
④中国证监会批准四川恒康关于免于以要约方式收购公司股票的申请。
二、本次资产出售概要
1、本次资产出售遵循的原则
（1）有利于推动大股东切实履行股改承诺；
（2）资产出售首先考虑上市公司的主业战略转型；
（3）债务转移有利于缓解上市公司支付压力；
（4）债务转移为预计能与债权人就转移事宜协商一致的债务。
2、本次资产出售的交易价格
四川恒康拟承接本公司的负债总额为10,853万元，本公司拟向四川恒康出售的资产总额为5,846万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
3、差额处理
对于本公司所出售资产的价值小于四川恒康承接负债金额的差额部分5,007万元，四川恒康对本公司予以全额豁免。
三、发行人基本情况
(一)发行人概况
公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group) Inc.
证券简称：*ST绵高
交易代码：600139
设立日期：1997年12月2日
注册资本：8,189万元
法定代表人：彭斯太
董 秘：彭斯太（代）
注册地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
办公地址：四川省绵阳高新区永兴镇绵兴西路257号(川大绵阳科技园内)
邮政编码：621000
联系电话：(0816)2545906
传真电话：(0816)2545906
电子信箱：600139sh@sina.com
经营范围：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。
(二)发行人股权结构
截止2007年9月30日，发行人股权结构如下表所示：
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(三)发行人最近三年又一期财务数据
1、主要财务数据
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备注：2007年1-9月净利润主要来自于冲回以前年度计提坏账准备，属公司非经常性收益。
2、主要财务指标
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四、本次交易对象的基本情况
本次出售资产的购买方及股份发行对象均为四川恒康。
1、基本情况
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：5068万元
实收资本：5068万元
企业法人营业执照注册号码：5100001807854
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询
经营期限：永久存续
税务登记证号码：519000201878549
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地址:成都市锦江工业开发区金石路456号
邮编：610063
联系电话：028-85950066－8918
联系人：叶兆平
2、业务介绍
四川恒康的主要业务为对外投资，利润主要来源于所投资公司的投资收益。
四川恒康设有股东会，法定代表人和董事长为阙文彬，总裁为叶兆平。下设总裁办、投资管理中心、资产管理中心、财务结算中心、人力资源中心、法务中心、风险管理中心、知识产权中心、国际贸易中心。
四川恒康下属3个控股公司，分别是：甘肃阳坝铜业有限责任公司，注册资本1200万元，控股比例100％；成都优他制药有限责任公司，注册资本2000万元，控股比例95％；*ST绵高（上市代码600139）注册资本8189万元，控股比例26.86％。
四川恒康有一支年轻、知识型的管理团队，拥有员工50人（不包括控股子公司），其中博士以上学历的有3人，占员工总数6％；硕士以上学历有10人，占员工总数20％；本科以上学历有26人，占员工总数52％；专科以上的11人，占员工总数22％。员工平均年龄36岁。
3、股东情况
四川恒康成立于1996年2月7日，注册资本为5,068万元，阙文彬先生与何晓兰女士分别持有四川恒康98.78%、1.22%股权。阙文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理，现任四川恒康董事长和甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长。阙文彬先生与何晓兰女士系夫妻关系。阙文彬先生为四川恒康的实际控制人。
4、四川恒康所属子公司和业务情况
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(1)绵阳高新发展（集团）股份有限公司
详见本预案“三、发行人基本情况/(一)发行人概况
（2）成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司成立于2004年2月16日，注册资本为2000万元人民币，注册地址是成都锦江工业开发区包江桥村一、二组，经营范围是片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。
成都优他目前尚处于开办期，未开展业务。截止2007年6月30日，成都优他的总资产为8,239.15万元，净资产为2,000万元。
(3)甘肃阳坝铜业有限责任公司
详见本预案“六、拟购买标的资产概况/(一)阳坝铜业基本情况
五、拟出售资产、负债基本情况
（一）*ST绵高拟出售资产情况
1、拟出售资产情况：
本次拟出售的资产合计5,846万元，具体情况如下表所示：
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（二）四川恒康拟承接的负债情况
1、拟承接负债情况：
四川恒康拟承接的本公司负债合计10,853万元，主要债权人已基本同意转移债务，具体负债情况如下表所示：
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保留在上市公司的负债主要有未取得债权人同意转移债务的短期借款180万元、应付利息660万元、其他应付款7,834万元；应付职工薪酬和应缴税金合计583万元。未出售的债务合计9,257万元。
本次发行完成后，*ST绵高全资子公司—阳坝铜业将为母公司提供增量货币资金约1亿元，因此*ST绵高将有足够的货币资金清偿保留下来的债务9,257万元，从而全面解决上市公司所有的原历史遗留债务问题。
六、 拟购买标的资产概况
本次拟购买资产为四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。
（一）阳坝铜业基本情况
1、阳坝铜业基本情况
（1）注册情况
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：甘肃康县阳坝镇阳坝村
法定代表人：王成
注册资本：1,200万元
成立日期：2005年2月25日
(下转D8版)
| 本公司、公司、上市公司、*ST绵高、绵阳高新 | 指 | 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 |
| 四川恒康、大股东、出售资产购买方、股份发行对象 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司 |
| 阳坝铜业 | 指 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 成都优他 | 指 | 成都优他制药有限责任公司 |
| 独一味 | 指 | 甘肃独一味生物制药股份有限公司 |
| 本方案、本次交易、本次资产重组 | 指 | 拟以四川恒康承接本公司部分负债的形式向四川恒康出售部分资产、并向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本次重大资产出售、本次资产出售 | 指 | 拟以四川恒康承接本公司部分负债的形式向四川恒康出售部分资产。对于本公司所出售资产的价值小于四川恒康承接负债金额的差额部分5,007万元，四川恒康对本公司予以全额豁免。 |
| 本次股份发行、购买资产 | 指 | *ST绵高向四川恒康发行不超过4000万股股份购买其持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本预案 | 指 | 《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 105号文、通知 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 |
| 恩地科技 | 指 | 北京恩地科技发展有限责任公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计/评估基准日是2008年1月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东 | 股份数量 （万股） | 持股比例 （％） |
| 一、限售流通股 | 4,661.02 | 56.92% |
| 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 26.86% |
| 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,452.00 | 17.73% |
| 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.11% |
| 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.11% |
| 四川锦宏金属制品有限公司 | 9.02 | 0.11% |
| 二、流通股 | 3,528.00 | 43.08% |
| 三、总股本 | 8,189.02 | 100.00% |
| 项目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 资产总额（万元） | 19,072.95 | 18,657.96 | 22,598.03 | 29,479.94 |
| 负债总额（万元） | 28,187.77 | 30,873.83 | 16,735.62 | 18,017.95 |
| 股东权益 (万元) | -9,303.01 | -12,427.38 | 5,618.54 | 11,162.63 |
| 主营业务收入（万元） | 2,754.64 | 5,468.52 | 5,487.67 | 15,951.22 |
| 主营业务利润（万元） | 156.09 | 307.90 | 554.08 | 2,172.34 |
| 净利润（万元） | 3,463.18 | -18,073.50 | -5,554.97 | 1,189.05 |
| 项 目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 每股收益（元） | 0.42 | -2.38 | -0.73 | 0.16 |
| 每股净资产（元） | -1.14 | -1.63 | 0.74 | 1.47 |
| 净资产收益率(%) | -27.13 | -81.55 | -103.68 | 5.04 |
| 资产负债率（%） | 148 | 169 | 74 | 61 |
| 资产项目 | 出售数（万元） |
| 其他应收款 | 2,903 |
| 长期股权投资 | 2,943 |
| 合计 | 5,846 |
| 负债项目 | 出售数（万元） |
| 应付账款 | 1,200 |
| 预收账款 | 994 |
| 预计负债 | 8,659 |
| 合计 | 10,853 |
| 矿区（勘查区） | 勘查阶段 | 范围 | 伴生组分 |
| 分类编码 | Fe（金属量吨） | TFe(％) | Co金属量（吨） | Co品位（%） | Au金属量（千克） | Au品位 | Ag金属量 | Ag品位 | 硫（吨） | S（%） | Zn金属量（吨） | Zn（%） |
| 阳坝铜矿 | 开采 | 采矿界内 | 111b | 21.240 | 277.387 | 0.032 | 684.905 | 0.800 | 7011.717 | 8.190 | |||||
| 122b | 21.240 | 81.184 | 0.032 | 200.454 | 0.800 | 2052.145 | 8.190 | ||||||||
| 333 | 21.579 | 152.674 | 0.033 | 391.421 | 0.848 | 3570.381 | 7.737 | ||||||||
| 332 | 21.240 | 16.149 | 0.032 | 39.873 | 0.800 | 408.203 | 8.190 | ||||||||
| 合计 | 345230.14 | 21.33676238 | 527.393 | 0.033 | 1316.653 | 0.814 | 13042.447 | 8.061 | |||||||
| 杜坝铜矿 | 开采 | 采矿界内 | 111b | 92.696 | 0.033 | 146.066 | 0.520 | 1825.830 | 6.500 | 29437.997 | 10.480 | ||||
| 122b | 35.189 | 0.033 | 55.449 | 0.520 | 693.117 | 6.500 | 11175.172 | 10.480 | |||||||
| 333 | 255.615 | 0.033 | 402.788 | 0.520 | 5034.851 | 6.500 | 81177.286 | 10.480 | |||||||
| 合计 | 383.500 | 0.033 | 604.304 | 0.520 | 7553.797 | 6.500 | 121790.456 | 10.480 | |||||||
| 油房沟—铁炉沟铜矿 | 普查 | 铁炉沟矿点 | 333 | 447996.090 | 23.390 | 162.65 | 0.03 | 438.54 | 0.48 | 5628.31 | 5.2 | 173640.640 | 13.100 | 69.45 | 0.65 |
| 334？ | 47403.340 | 21.500 | 0.000 | 0.000 | 16.98 | 0.210 | 575.48 | 4.05 | 19159.610 | 8.900 | 180.05 | 0.49 | |||
| 合计 | 495399.43 | 23.2 | 162.65 | 0.03 | 455.52 | 0.46 | 6203.79 | 5.07 | 192800.250 | 12.201 | 249.5 | 0.53 | |||
| 汇总 | 840629.570 | 1073.543 | 2376.477 | 26800.034 | 314590.706 | 249.500 |
附表