|
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江大立科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“大立科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]95号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股，发行价格为6.80元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江大立科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]23 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“大立科技”，股票代码“002214”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2008年2月18日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2008年2月18日
3、股票简称：大立科技
4、股票代码：002214
5、发行后总股本：10,000万元
6、首次公开发行股票增加的股份：2,500万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述所有股东承诺：于2007年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的500万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 所持股份可上市交易时间 |
| 一、本次发行前有限售条件的股份 | 庞惠民 | 31,574,174 | 31.57 | 2011年2月18日（股票上市之日起36个月） |
| 浙江日报报业集团有限公司 | 10,535,003 | 10.54 | 877.92万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）；175.58万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 章佳欢 | 6,638,657 | 6.64 | 553.22万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 110.64万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 赵 英 | 2,608,133 | 2.61 | 217.34万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 43.47万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 浙江省科技风险投资有限公司 | 1,771,423 | 1.77 | 147.62万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 29.52万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陈建祥 | 1,153,984 | 1.15 | 96.17万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 19.23万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 崔亚民 | 1,091,627 | 1.09 | 90.97万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 18.19万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陈 宽 | 1,005,341 | 1.01 | 83.78万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 16.76万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 王 萍 | 1,000,128 | 1.00 | 83.34万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 16.67万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陈红强 | 960,792 | 0.96 | 80.07万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 16.01万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陆 展 | 878,017 | 0.88 | 73.17万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 14.63万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 周 进 | 866,880 | 0.87 | 72.24万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 14.45万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 阎喜魁 | 818,720 | 0.82 | 68.23万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 13.65万股2010年4月25日可上市交易 |
| 石建道 | 780,343 | 0.78 | 65.03万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 13.01万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 王丽影 | 720,000 | 0.72 | 60.00万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 12.00万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 孙力 | 687,184 | 0.69 | 57.27万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 11.45万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 姜 磊 | 682,267 | 0.68 | 56.86万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 11.37万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 申屠红毅 | 635,863 | 0.64 | 52.99万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 10.60万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 周 晨 | 577,920 | 0.58 | 48.16万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 9.63万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 于玉明 | 577,920 | 0.58 | 48.16万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 9.63万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 孙 晓 | 526,750 | 0.53 | 43.90万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.78万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 杨大光 | 520,128 | 0.52 | 43.34万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.67万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 韦明芳 | 520,128 | 0.52 | 43.34万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.67万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 庄向平 | 501,767 | 0.50 | 41.81万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.36万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 王贤君 | 491,282 | 0.49 | 40.94万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.19万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 蔡亚萍 | 491,282 | 0.49 | 40.94万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 8.19万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 徐依民 | 469,962 | 0.47 | 39.16万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 7.83万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 吴晓玲 | 469,962 | 0.47 | 39.16万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 7.83万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 罗 军 | 462,437 | 0.46 | 38.54万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 7.71万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陈卫红 | 462,437 | 0.46 | 38.54万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 7.71万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 蒋海萍 | 419,795 | 0.42 | 34.98万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 7.00万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 唐炜虹 | 416,333 | 0.42 | 34.69万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 6.94万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 何彩英 | 416,333 | 0.42 | 34.69万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 6.94万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 陈银凤 | 416,333 | 0.42 | 34.69万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 6.94万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 戚小京 | 391,752 | 0.39 | 32.65万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 6.53万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 何 君 | 349,211 | 0.35 | 29.10万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 5.82万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 苏 琴 | 331,652 | 0.33 | 27.64万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 5.53万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 李玉葵 | 325,431 | 0.33 | 27.12万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 5.42万股2010年4月25日可上市交易 |
| 夏 波 | 313,993 | 0.31 | 26.17万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 5.23万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 寿红霞 | 272,906 | 0.27 | 22.74万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 4.55万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 刘晓松 | 240,000 | 0.24 | 20.00万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 4.00万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 马志刚 | 225,750 | 0.23 | 18.81万股2009年2月18日可上市交易（股票上市之日起12个月）； 3.76万股2010年4月25日可上市交易 | |
| 姜利军 | 200,000 | 0.20 | 2011年2月18日（股票上市之日起36个月） | |
| 范少华 | 200,000 | 0.20 | 2011年2月18日（股票上市之日起36个月） | |
| 二、本次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 5,000,000 | 5% | 2008年5月18日 |
| 网上定价发行的股份 | 20,000,000 | 20% | 2008年2月18日 | |
| 合计 | 100,000,000 | 100 | --- | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、公司名称：
中文名称：浙江大立科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dali Technology CO.，LTD
2、注册资本：10,000万元（发行后）
3、法定代表人：庞惠民
4、设立日期：2005年11月17日
5、办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号
6、电 话：0571－86695649
7、传 真：0571－86695626
8、互联网址：www.dali-tech.com
9、电子信箱：dali5625@dali-tech.com
10、主营业务：红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售。
11、所属行业：按中国证监会行业划分标准，公司隶属于其他电子设备制造业，细分行业隶属于红外热像仪及数字硬盘录像机制造业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
1、公司董事、监事和高级管理人员及其直接持股情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起始日期 | 直接持股数量 | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 庞惠民 | 董事长、总经理 | 2005.10.15-2008.10.14 | 3157.4174 | 31.57% |
| 2 | 蒋国兴 | 董事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 3 | 章佳欢 | 董事、副总经理 | 2005.10.15-2008.10.14 | 663.8657 | 6.64% |
| 4 | 沈志华 | 董 事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 5 | 周进 | 董 事 | 2005.10.15-2008.10.14 | 86.688 | 0.87% |
| 6 | 顾斌 | 董 事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 7 | 王超 | 独立董事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 8 | 严晓浪 | 独立董事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 9 | 潘亚岚 | 独立董事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 10 | 阎喜魁 | 监事会召集人 | 2005.10.15-2008.10.14 | 81.872 | 0.82% |
| 11 | 邹进 | 监 事 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 12 | 石建道 | 监 事 | 2005.10.15-2008.10.14 | 78.0343 | 0.78% |
| 13 | 庞志刚 | 副总经理 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 14 | 刘晓松 | 财务总监 | 2005.10.15-2008.10.14 | 24.00 | 0.24% |
| 15 | 杨钟鸣 | 董事会秘书 | 2005.10.15-2008.10.14 | —— | —— |
| 合计 | 4091.877万股 | 40.92% | |||
2、持股情况说明
除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、公司控股股东情况及实际控制人的情况
庞惠民先生是本公司的实际控制人。
本次发行前，庞惠民先生为大立科技的第一大股东，其持有大立科技发行前42.10%的股权，是大立科技的控股股东及实际控制人。
庞惠民，男，1966年1月出生，中共党员，毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任发行人董事长、总经理，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
庞惠民先生为中国安防协会专家委员会委员，参与编写了《电力红外检测标准》。1999年，庞惠民先生负责浙江省科委重点课题《新一代斩波型红外热成像仪的开发》，获国家中小企业创新基金和浙江省中小企业创新基金资助；2000年获浙江省科技进步二等奖、浙江省青年创新竞赛活动二等奖，并且产品被列为2000年度国家级重点新产品；2001年，获得国务院特殊津贴；2007年，被中国安防网评为“影响中国安防60人”。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后公司股东总人数为19,776人，新增19,732人。
本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 庞惠民 | 31,574,174 | 31.57% |
| 2 | 浙江日报报业集团有限公司 | 10,535,003 | 10.54% |
| 3 | 章佳欢 | 6,638,657 | 6.64% |
| 4 | 赵 英 | 2,608,133 | 2.61% |
| 5 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 1,771,423 | 1.77% |
| 6 | 陈建祥 | 1,153,984 | 1.15% |
| 7 | 崔亚民 | 1,091,627 | 1.09% |
| 8 | 陈 宽 | 1,005,341 | 1.01% |
| 9 | 王 萍 | 1,000,128 | 1.00% |
| 10 | 陈红强 | 960,792 | 0.96% |
| 合 计 | 58,339,262 | 58.34% | |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,500万股
2、发行价格：6.80元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售500股，有效申购为78,200万股，有效申购获得配售的比例为0.639386189%，超额认购倍数为156.4倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为0.2147127972%，超额认购倍数为466倍。本次发行网上不存在余股，网下存在53股零股，由广发证券包销。
4、募集资金总额：17,000万元
5、本次发行费用共1,420.16万元，每股发行费用0.568元，具体明细如下：
| 序号 | 项 目 | 金额（元） |
| 1 | 承销费用 | 7,500,000.00 |
| 2 | 保荐费用 | 2,000,000.00 |
| 3 | 审计费用 | 1,390,000.00 |
| 4 | 律师费用 | 650,000.00 |
| 5 | 登记托管费 | 100,000.00 |
| 6 | 信息披露/路演推介 | 2,546,600.00 |
| 7 | 验资费用 | 15,000 |
| 合 计 | 14,201,600.00 | |
6、募集资金净额：15,579.84万元
浙江天健会计师事务有限公司已于2008年2月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验[2008]16号验资报告。
7、发行后每股净资产：2.99元（按2007年9月30日净资产和募集资金净额与发行后股本计算）
8、发行后每股收益：0.23元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书所载2007年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险，对比表中2006年财务数据已经审计。
一、2007年度主要财务数据
单位：人民币 万元
| 2007年（1-12月） | 2006年（1-12月） | 增减幅度（％） | |
| 营业总收入 | 18,159.68 | 15,234.87 | 19.20 |
| 营业利润 | 2,380.74 | 2,284.34 | 4.22 |
| 利润总额 | 3,783.74 | 2,299.00 | 64.58 |
| 净利润 | 3,783.72 | 2,299.00 | 64.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.50 | 0.31 | 61.29 |
| 净资产收益率 | 25.34 | 20.05 | 26.38 |
| 2007年末 | 2006年末 | 增减幅度（％） | |
| 总 资 产 | 28,689.34 | 24,523.06 | 16.99 |
| 股东权益 | 14,934.70 | 11,463.48 | 30.28 |
| 股 本 | 7,500.00 | 6,250.00 | 20.00 |
| 每股净资产（元） | 1.99 | 1.83 | 8.57 |
注:①编制合并报表的公司以合并报表数据填列；
②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算；
③上年末和上年同期数据均按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后数据填报。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
公司报告期内经营状况和财务状况良好。报告期实现营业总收入18,159.68万元，比上年同期增长19.20%；实现营业利润2,380.74万元，比上年同期增长4.22%；实现净利润3,783.72万元，比上年同期增长64.58%。
公司2007年度实现净利润比上年同期增长64.58%，主要是由于：1）由于公司2006年度的软件产品超税负退税款于2007年度收到，导致公司2007年度的营业外收入中的软件产品超税负退税收入较2006年度增加1,028.27万元；2）公司营业收入的增长导致公司营业利润的增长。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2007年1月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：吴广斌、张鹏
项目主办人：刘丽平
项目人员： 朱东辰、徐子庆、蒋勇、胡伊苹
电 话： 020-87555888
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《浙江大立科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
浙江大立科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江大立科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江大立科技股份有限公司
2008年2月15日
保荐人(主承销商)： 广发证券股份有限公司
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼